1. 들어가며

금융감독원이 올 6월 “중점심사 회계이슈 및 업종 사전예고”를 통해 최초로 가상자산 회계처리를 중점심사 이슈로 선정했다. 금감원은 블록체인 산업의 발전으로 활발해진 가상자산 거래가 기업회계에 미치는 영향이 증대됨에 따라 이미 지난해 가상자산 회계처리 감독지침(23.12월)을 발표한 바 있다. 위메이드, 컴투스 등 자체적으로 가상자산을 발행한 기업부터 조이시티와 같이 사업 다각화 목적을 위해 가상자산을 취득한 기업까지 국내 가상자산 보유 상장사는 이미 30개社를 넘어가고 있어, 가상자산 회계처리를 성실히 이행했는지 본격적으로 검토에 나서겠다 공표한 것이다. 상장사를 필두로 가상자산을 취득/거래하는 기업들에 대한 금융당국의 감독망이 촘촘해지고 있는 추세이다.

가상자산에 대한 규제가 강화되는 것은 비단 회계처리의 영역 뿐만이 아니다. 최근 국세청이 가상자산 발행업체 10여곳에 대해 동시다발적 세무조사에 착수했으며, 업계 전반으로 확대될 가능성도 배제할 수 없다. 특히, 해외 페이퍼 컴퍼니를 통해 코인을 발행해 기술용역을 대가로 가상자산을 수취한 프로젝트라면 더욱 단속 대상이 될 확률이 높다.

해외를 보더라도 점점 많은 기관, 개인들이 가상자산 시장에 진입하고 있어 가상자산 회계/세무와 관련한 명확한 규제 도입에 대한 목소리가 커지고 있다. 올 들어 SEC가 비트코인, 이더리움 ETF를 승인했으며 부동산, 채권 등 실물자산 토큰화 (RWA; Real World Asset)에 대한 연구가 활발히 이루어지고 있다. 뿐만 아니라 가상자산과 법정화폐간의 연결고리라고 할 수 있는 스테이블코인 총 발행규모는 1,600억달러를 돌파하며, 대한민국 GDP에 맞먹는 규모로 성장하고 있다. 가상자산 시장과 전통금융시장 간의 경계가 빠르게 허물어지고 있어 금융당국은 발빠르게 규제 도입을 위해 힘쓸 것이다.

이에 당사는 국내외 가상자산 회계/세무 규제 동향 및 규제 대응을 이미 하고 있는 국내 기업들의 실무 사례들을 살펴보며, 향후 가상자산 발행 또는 투자 계획이 있는 가상자산 프로젝트들이 실무적으로 어떠한 사전대비를 해야하는지에 대한 길라잡이를 마련하고자 한다.

 

2. 국내 가상자산 회계처리 실무 동향

국내의 경우 올 1월부터 시행중인 가상자산 회계처리 감독지침(23.12월)이 가상자산 회계처리에 대한 표준서이다. 회계지침 대상기관을 크게 1)토큰 발행 기업 2)토큰 보유 기업 3)가상자산 사업자(거래소) 세가지로 분류하고 있는데 대부분 가상자산 프로젝트들은 직접 토큰을 발행하기도 하며, 사업 목적으로 다양한 가상자산을 취득하기 때문에 토큰 보유/발행 기업 양쪽에 해당된다고 볼 수 있다. 기업이 발행 또는 보유한 토큰에 대한 택소노미와 회계처리 방침은 아래와 같이 정리할 수 있으며, 본문에서 각 분류에 따른 세부 지침 및 실무 대응방안을 다룰 예정이다 (자료 1,2):

 

2-1. 직접 발행한 토큰

기관이 토큰을 직접 발행할 경우 외부 주소로 전송한 “배분 물량”과 재단이 내부 보관 중인 “유보 물량”으로 나뉘게 된다. 배분 물량은 1)판매계약에 의해 외부 고객에게 유상으로 판매된 토큰 2)내부 관계자 및 용역의 대가로 지급한 토큰 3)무상 배포(Airdrop)된 토큰으로 나눌 수 있다.

 

2-1-1. 배분 물량

A. 판매계약에 의해 외부 고객에게 유상으로 판매된 토큰

기관이 직접 발행한 토큰을 외부로 유상 판매했을 경우 판매 시점에는 선수수익으로 처리한 뒤 수행의무를 이행하는 시점에 수익으로 인식할 것으로 제시하고 있다. 여기서 수행의무는 기관이 백서(Whitepaper) 또는 판매 관련 약정에 명시하고 있는 플랫폼 구축, 생태계 활성화, 토큰 이전과 같은 로드맵 상의 의무를 일컫는다(자료 3). 일반적으로 가상자산 프로젝트들은 최종 목표를 탈중앙화, 생태계 확장, 네트워크간 상호운영성 개선과 같이 장기적인 로드맵을 제시하는 경우가 많아 단기간 내 토큰 판매를 통한 수익 인식을 하는 것은 어려워 보인다.

회계지침 상 ”계약 조건, 법적 기준 및 그 밖의 증거 등을 종합적으로 고려하여 수행의무를 고객에게 이행 완료했다는 명확한 증거가 없다면 수익을 인식하기 어렵다”고 규정되어 있어 기관이 토큰을 발행해 판매함으로써 자의적으로 수익을 과대 계상하는 것을 엄격히 금지하고 있다. 가상자산 판매를 대가로 당장의 수익이 발생했더라도 실질적으로 그 가치를 정당화할 수 있는 유의미한 사업활동이 뒷받침되어야 하는 것이다.

대표적으로 위믹스의 사례를 살펴보면, 1Q24 위메이드 감사보고서에 “연결실체(위믹스)는 연결실체가 개발한 가상자산 플랫폼의 의사결정 권한을 40개의 노드카운슬파트너 ("40 Wonders")에 이양함으로써 탈중앙화가 이루어지고, 메인넷의 안정성과 활성도가 목표한 수준에 도달하도록 하는 것을 수행의무로 판단하고 있습니다. 연결실체는 수행의무가 이행되는 시점에 이연된 계약부채를 수익으로 인식할 예정입니다. 보고기간 말 현재 메인넷의 활성도가 목표한 수준에 도달하지 못하여, 수행의무가 아직까지 이행되지 못하였다고 판단함에 따라 수익으로 인식하지 아니하였습니다”고 명시하고 있다(자료 4).

위믹스는 나이트크로우를 필두로 한 생태계의 확장, 지속 가능한 성장을 위한 “브리오슈 하드포크” 등 로드맵 달성을 위해 무수한 사업 및 개발 활동을 이어나가고 있지만 (자세한 내용은 “위믹스(WEMIX) 1Q24 Review” 참조) 노드의 탈중앙화, 기술적 안정성 등으로 대변될 수 있는 위믹스 메인넷의 성장이 아직 미흡한 점, 기존 위메이드 IP에 대한 의존도가 높은 점 등을 꼽으며 수행의무를 완전히 이행하지 못한 것으로 인식하고 있다. 국내 가상자산 사업자 중 명실상부한 선두주자로 자리매김해 꾸준히 관련 사업영역을 넓혀가고 있는 위믹스이지만, 자체 발행 토큰에 대한 판매금만큼은 쉽게 매출로 인식하고 있지 않다. 블록체인 기술의 특성상 누구나 손쉽게 토큰을 발행할 수 있기 때문에, 금감원 입장에서는 발행사가 소위 “꼼수”로 수익인식을 하지 못하게끔 보수적인 잣대를 적용하는 것이 당연하다.

또한 금감원은 “극히 예외적인 경우를 제외하고는, 발행회사에게 부여된 의무의 범위를 사후적으로 임의 변경하여 부채로 인식한 매각대가의 수익 인식시점을 앞당기지 않도록 한다”고 지침하고 있기 때문에 백서를 발간하고 토큰을 이미 발행한 프로젝트라면 백서 내용을 꼼꼼히 검토해 수행의무를 명확히 정리해 두어야 한다. 특히 감사인과의 이견이 없기 위해서는 “플랫폼 구현,” “탈중앙화” 등 모호할 수 있는 워딩의 수행의무를 “스마트 컨트랙트를 호출하는 고유 지갑수,” “플랫폼 MAU,” “밸리데이터 노드 수,” “체인 내 활성화 개발자 수” 등 명확히 수치화할 수 있는 데이터 포인트들로 치환하는 것이 합의점을 찾는 데 유리하다. 인위적으로 숫자를 조작할 수 없는 유기적인 의무들이어야 감사인 입장에서 납득하기 쉬울 것이다.

수행의무 이행여부에 따라 수익인식을 하는건  미국을 비롯한 글로벌 주요국의 규제 스탠스와도 일맥상통한다. 회계장부에 직접 발행한 가상자산에 대한 수익을 인식하는 것은 규제당국의 입장에서는 의도적으로 까다로울 수밖에 없으며, 그런 만큼 자체 발행한 가상자산을 활용해 다양한 사업을 영위하고 있는 프로젝트들의 입장에서는 민팅, 소각, 자산 이동 등 관련되어 발생한 모든 온체인 트랜잭션 이력에 대해 거래 원장부터 꼼꼼히 보관하고 이에 대한 소명자료를 보관해 두는 것이 중요하다.

 

B. 내부 관계자 및 용역의 대가로 지급한 토큰

종업원 또는 개발용역 제공자에게 대가로 토큰을 지급하는 경우, 노동 또는 용역의 대가를 부채로 인식할 것으로 권고하고 있다. 지급 의무 발생시점에 부채 계상이 되는 것까지는 일반적인 현금기반의 급여지급에 대한 회계처리 사례와 동일하지만 자체 발행한 가상자산은 자산으로 인식될 수 없기 때문에, 실질적으로 해당 부채가 탕감되는 시점은 실제 지급 시점이 아닌 최종적으로 “수행의무”를 이행 완료한 시점이 된다.

정리하자면 내부 관계자 및 용역대가로 토큰을 지급한 경우에는 1)지급 의무 발생시점 2)실제 지급 시점 3)수행의무 이행 완료 시점(가상자산 매출인식 가능 시점) 총 3단계로 나뉘며 각 시점별로 아래와 같이 회계처리를 하는 원리이다 (자료 5):

 

C. 무상 배포(Airdrop)된 토큰

1,2번과 동일한 원칙을 고수하며, 배분 시점에 회계처리를 하지 않고 수행의무를 이행하는 시점에 수익인식 여부를 고려하도록 지침을 내리고 있다.

 

※ 배분 물량 관련 실무 가이드라인

이처럼 가상자산 매출 인식에 대한 조건은 매우 까다롭기 때문에 토큰의 실질적인 판매가 이루어진 시점과 이에 대한 매출을 인식하는 시점 간에는 상당한 시차가 존재할 수밖에 없다. “수행의무”가 완전히 이행된 시점에 정확한 매출 인식을 하기 위해서는 과거 가상자산 유상 판매, 노동 및 용역대가 가상자산 지급, 에어드랍 등 다양한 거래건들이 어떠한 연유로 발생했는지에 대한 소명이 필요하기 때문에, 모든 트랜잭션에 대한 정확한 부기(Book-keeping)가 이루어져야 한다. 더불어, 감사인과 수행의무의 이행여부에 대해 완만히 합의할 수 있도록, 수행의무를 백서에 기반해 수치화 가능한 데이터 포인트들로 정리를 해 두는 것이 유리하다.

가상자산을 발행하는 프로젝트들이 내부적으로 토큰 판매 관련 계약문서, 판매대금의 규모, 급여 지급 내용 등을 정리해두고 있지만 워낙 사용처가 다양하고 유관 부서가 많다 보니 이에 대한 트래킹은 쉬운 일이 아니다. 토큰 발행, 판매 물량 및 가격 설정, 마케팅, 유보물량 관리 등 토큰의 최초 발행부터 판매 이후 리저브 물량에 대한 사후관리까지 각 단계별로 담당자가 여러명인 경우가 대부분이다. 이러한 가운데 각 담당자 혹은 팀별로 자료를 구글 드라이브, 세일즈포스, 로컬 환경 등에 파편화해 보관하고, 나아가 담당자 변경이 있을 경우 관련 내용이 꼼꼼히 인수인계되지 않아 추후 감사대응을 위한 자료를 만들 때 골머리를 앓게 된다. 프로젝트 내 여러 담당자들이 누락없이 동일한 자료를 열람하고 관련 내용을 정리할 수 있는 일원화된 부기는 필수적이다.

예컨대 프라이빗 세일을 통해 투자자들에게 발행 가상자산을 배분하고 이에 대한 반대급부로 스테이블코인을 지급받은 거래 내역, 중앙화 거래소 상장에 앞서 거래소에 물량을 대량으로 송금한 내역 등 가상자산 판매활동과 관련되어 온체인으로 기록이 되는 트랜잭션에는 거래계약서, 명세서, 영수증 등 증빙 자료 및 적요가 그때그때 매칭되어 기록되어야 한다.

아직까지 많은 프로젝트들이 가상자산과 관련된 명확한 부기에 대한 니즈를 느끼지 못한 것은 관련 규정이 명확히 제시되지 않았던 탓이 크겠지만, 실무 사례들이 쌓이고 관련 가이드라인이 더욱 뾰족해질 수록 장부관리는 가상자산 프로젝트 영위에 있어 필수불가결한 영역이 될 것이다.

 

2-1-2. 유보 물량

기관이 발행한 토큰 총발행량 중 배분하지 않고 발행자가 보관하고 있는 유보(Reserve) 토큰은 자산으로 인식할 수 없다. 여기서 유보 토큰이란 미유통된 토큰이라고도 볼 수 있는데, 감독지침상 이 “미유통량”은 자산으로 인식할 수 없기 때문에 실질적으로 재무제표에 반영되지 않는다. 하지만 반대급부인 “유통량(배분 물량)”은 앞서 언급된 원칙들에 따라 회계처리가 이루어지기 때문에 각각 배분 목적/의도에 따라 물량을 정확히 산정하는 것이 중요하다. 가상자산 시장 내 중요한 화두로 늘 언급되는 유통량이 회계처리의 영역에서도 의미를 갖는 이유이다.

 

※ 유보 물량 관련 실무 가이드라인

블록체인의 특성상 토큰의 발행과 유통은 표준화된 방법론을 따르지 않기 때문에 유통량의 범주를 명확하게 정의내리기란 어렵다. 예컨대 락업 물량의 경우에도, 특정 프로젝트들은 계약 없이 스마트 컨트랙트에 의해 락업해제 시기에 다다르면 물량이 투자자의 지갑으로 송금되게끔 설계를 해두지만 특정 프로젝트들은 법적 계약을 통해 묶어두기도 한다. 전자의 경우, 락업해제 시기가 도래하면 프로젝트 지갑으로부터 투자자 지갑으로 락업물량이 송금될 것이기 때문에 온체인 상으로 이를 집계해 유통량으로 간주할 수 있지만, 후자의 경우 언제든지 투자자들이 프로젝트 지갑으로부터 락업 물량을 수취해 갈 수 있음에도 온체인 데이터에 기반해 이를 유통량으로 간주하는 것은 불가능하다.

금감원은 지속적으로 가상자산 발행 및 유통량에 대한 기준을 마련하겠다고 예고하고 있지만 기술적 특성상 이는 매우 까다로운 일이며, 설사 가이드라인을 공표하더라도 비교적 넓은 규제의 틀 내 많은 부분을 거래소가 자체적으로 관리하게끔 위임할 가능성이 크다. 또한 거래소는 유통량과 관련된 여러 데이터를 프로젝트로부터 직접 보고받는 경우가 많다. 이에 프로젝트가 자체적으로 유통량에 대한 명확한 이해를 하고 그에 따라 트랜잭션 원장 관리를 하는 것이 가장 중요할 것이다.

당사는 다양한 경로를 통해 프로젝트 및 규제당국이 능동적으로 유통량 관리를 꼼꼼히 할 것을 강조해 오고 있다. 가상자산 시장의 맥락에서 유통량이란 개념에 대한 이해를 돕고자 지난해 “유통량 시리즈”를 발간하기도 했으며(하단 참조) 국내외 주요 가상자산 프로젝트들의 유통 계획을 투자자들에게 효과적으로 전달하고자 유통량 대시보드를 운영 중이다. 나아가 온체인 데이터 분석 역량을 기반으로 가상자산의 발행, 소각 및 실질적인 유통량을 실시간으로 검증하고 투자자들에게 공시하는 라이브워치 서비스를 제공 중이다.

• “[유통량 시리즈 #1] 유통량: 탄광안의 카나리아”: 가상자산 시장 내 유통량이 갖는 중요성 피력
• “[유통량 시리즈 #2] 계속되는 가상자산 유통량 사건사고”: 유통량 규제 및 공시체계 필요성 호소
• “[유통량 시리즈 #3] 유통량 관리법: 주식 시장에서의 교훈”: TradFi에 기반한 유통량 관리방안 제시

유통량은 앞서 언급한 바와 같이 회계처리의 맥락에서도 큰 의의를 가지며, 그밖의 국내 거래소 상장/폐지 여부 판단에도 중요한 역할을 한다. 그만큼 프로젝트 입장에서는 유통량에 대한 명확한 이해가 선행되어야 하며 당사가 제공하는 리서치, 대시보드, ERP 등 다양한 서비스를 활용해 볼 것을 권유한다.

 

2-2. 직접 발행하지 않은 토큰

기관이 직접 발행하지는 않았으나 취득한 토큰의 경우 아래와 같이 총 3가지 자산으로 분류될 수 있다:

• 재고자산: 통상적 영업과정에서 판매 목적으로 취득한 유틸리티 토큰 등
• 무형자산: 판매 목적 外 취득한 유틸리티 토큰 등
• 금융상품: 투자 목적으로 취득한 토큰 증권

 

2-2-1. 재고자산

통상적 영업과정에서 판매 목적으로 취득한 가상자산의 경우 재고자산으로 분류하고, 취득가치 또는 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하도록 안내하고 있다. 다만, 2024년 7월 현재 가상자산을 보유하고 있는 위메이드, 넷마블, 네오위즈 등 상장기업의 재무제표를 살펴보면 가상자산을 재고자산으로 간주하고 있는 곳은 없는 것으로 확인된다.

많은 경우 자체 발행한 가상자산 이외에도 BTC, ETH, USDC, Klaytn, Tether 등 다양한 가상자산을 보유하고 있으나 가상자산 개발활동에 활용하기 위한 용도, ICO 투자에 대한 보상, 스테이킹에 따른 리워드 물량 등으로 전부 무형자산으로 간주하고 있다고 볼 수 있다.

 

2-2-2. 무형자산

무형자산으로 분류한 경우 활성시장이 존재해 재평가가 가능한 경우에는 재평가모형, 그럴 수 없는 경우에는 원가모형 적용을 해야 한다. 여기서 활성시장이란 “지속적으로 가격결정 정보를 제공하기에 충분할 정도의 빈도와 규모로 자산이나 부채를 거래하는 시장(국내외 시장 모두 포함)”을 의미하는데, “충분할 정도의 빈도와 규모”가 구체적으로 수치화된 것은 아니지만 국내외 중앙화 거래소에 상장되어 안정적인 호가층과 가격대를 유지하는 경우를 의미할 것이다. 어느 모형을 적용하느냐에 따라 손익계산 반영 항목도 달라진다. 활성시장이 없어 원가모형을 적용한 경우 하락폭만큼 손상차손으로, 반대로 재평가모형을 적용한 경우 원가 대비 상승분은 기타포괄손익으로 인식하고 하락분은 당기손익으로 인식해야 한다.

상장법인들의 실무 사례를 살펴보면, 각자 회계처리 방침이 조금씩 다르지만 원가모형을 선호한다. 가격 변동성이 높은 가상자산에 대해 재평가모형을 적용했을 때 보유 법인의 분기별 자산 규모와 손익이 들쭉날쭉할 수 있기 때문에 보수적으로 접근을 하는 것으로 보인다. 국내 8개 주요 가상자산 보유 상장법인의 가상자산 계상현황은 아래와 같다 (자료 6):

네오위즈가 예외적으로 일부 재평가모형을 차용하고 있다. 총 10종 이상의 가상자산을 보유하고 있는데 이 중 비트코인, 이더리움, USDC, USDT에만 재평가모형을 적용하고 있다. 시가총액 상위 2개 코인 및 스테이블코인들과 같이 충분한 탈중앙성 및 가격 안정성을 확보하고 있는 가상자산들로 재평가모형 적용 범위를 한정하고 있는 모습이다 (자료 7).

 

2-2-3. 금융 상품

금융 상품이란 자본시장법상의 증권을 디지털 형태로 발행하는 토큰 증권(Security Token)을 칭하며, 일반적으로 가상자산 프로젝트들이 블록체인 위 발행하는 토큰과는 성격이 다르기 때문에 본 리포트의 커버리지는 아니므로 자세한 설명은 생략한다.

 

※ 직접 발행하지 않은 무형자산 관련 실무 가이드라인

원가모형, 재평가모형 어느쪽을 선택하든 상장법인은 분기말 자산의 가치변동에 따른 손상차손 및 손익을 인식해야 하기 때문에 공정가치를 산정하는 일은 매우 중요하다. 가상자산 회계처리 감독지침(23.12월)의 “무형자산 공정가치 측정 사례”를 들여다보면 활성시장이 존재하지 않는 경우에도 공정가치를 측정할 수 있는 상세 방법론을 안내해 주고 있다. 동일 네트워크 상 활성시장 가격이 존재하는 타 자산에 교환비율을 적용한 뒤 네트워크 전송 수수료를 제해 공정가치를 산정하는 방식인데, 얼핏 봐도 상당히 복잡하다. (자료 8).

해당 방법론으로 공정가치가 측정되었을 때 피감사인 입장에서는 탈중앙화 거래소(DEX)의 교환비율 및 수수료 데이터, 측정이 이루어진 시점에의 데이터 스냅샷 등 준비해야 할 자료들이 많고 감사인 입장에서도 이를 전부 검증하기란 현실적으로 어렵다. 가상자산 관련 회계처리 이력이 있는 법인들의 사례를 살펴보면 대부분 가상자산의 공정가치 산정에 있어 통합가격 제공사이트, 특히 코인마켓캡의 기준가격을 활용하는 경우가 일반적인데, 감사법인들도 실무적인 관점에서 코인마켓캡 가격이 공신력을 갖는 것으로 판단하고 있는 것이다. 실제 올 1분기 기준 가상자산에 대한 공정가치를 산정하고 있는 상장법인들의 가격 데이터 출처를 살펴보면 코인마켓캡 가격을 활용하는 경우가 대부분이다 (자료 9):

이를 의식해서인지, 가상자산 회계처리 감독지침(23.12월)의 Q&A 내용 중에서도 가상자산의 공정가치를 계산할 때 통합사이트의 가격이 접근가능한 주된 시장, 즉 활성시장 가격과의 괴리가 크지 않다면 활용해도 무방하다는 입장을 유지하고 있다. 국내외 여러 거래소에 상장되어 각기 다른 가격을 형성하고 있는 가상자산의 특성상, 통합사이트의 가격을 활용하는 것이 단일화된 공정가치를 측정하는 가장 현실적이고 실용적인 방법이기 때문이다. 나아가 코인마켓캡, 코인게코와 같은 통합사이트의 경우 대외적으로 기준가격 산정 방법론을 공개하고 있고, API 구독기능을 제공하는 등 데이터 접근성도 우수한 편이라 금융위 입장에서는 공신력 있는 가격 소스로 인정하고 있는 것으로 판단된다 (자료 10).

따라서 분기말 보유중인 무형자산에 대해 정확한 공정가치 산정을 하고 당분기 가상자산에 관련된 손상차손 또는 손익 계산을 하기 위해서는 해당 시점의 가상자산 잔고에 대한 스냅샷 및 각 자산에 대해 통용되는 가격 데이터(e.g. 코인마켓캡 가격 데이터)를 적용한 원화 환산값을 기록해 두는 것이 중요하다.

 

2-3. 공시 강화 대응방안

마지막으로 1)백서의 주요 내용 (가상자산 발행규모 및 수행의무) 2)내부유보 및 무상배포 현황 3)고객위탁 가상자산 계약체결 내용 4)보관 위험 등을 주석에 반드시 공시하도록 안내하고 있다. 주석 공시는 재무제표 본문에 누락될 수 있는 정보를 제공하여 회계정보 이용자가 회사의 재무상태에 대한 충분한 정보를 제공받을 수 있도록 돕는 역할을 하기 때문에, 가상자산처럼 관련 규제가 복잡한 자산의 경우 공시의 역할이 특히 더 중요하다.

 

※ 공시 강화 관련 실무 가이드라인

주석 안에 발행 토큰에 대한 유상 판매 내역 및 계약 내용, 활용 중인 가격산정 정책, 발행한 토큰에 대한 유통량 내역 등 가상자산과 관련한 수많은 정보를 담아내야 한다. 때문에 감사법인이 검증을 할 때 산발적인 정보를 한 곳에 모아볼 수 있어야 하며, 나아가 피감사법인이 주석을 작성을 할 때에도 일관된 유통량, 공정가치 산정 기준 등을 차용하고 이에 기반한 데이터를 추출하는 것이 핵심이다.

 

3. 해외 가상자산 회계처리 실무 동향

3-1. 미국

미국 재무회계기준 위원회 (FASB; Financial Accounting Standards Board)는 지난 12월, 회계 기준 개정안 (Accounting Standard Update 2023-08)을 발표한 바 있다. 개정안은 2025 회계년도부터 적용될 예정이며, 골자는 아래와 같이 정리할 수 있다 (자료 11):

분기별 가상자산 가치 재평가를 허용한다는 점, 취득/처분 등 가상자산과 관련된 포괄적인 활동에 대한 공시를 의무화 한다는 점에서 국내 규제 동향과 일맥상통하며, 사실상 동일한 가이드라인이라고 봐도 무방할 정도이다. 의도는 분명하다. 가상자산의 가격변화를 반영한 보유 법인의 실제적인 재무 현황을 추적하고 투자자를 위한 공시 투명성을 강화하는데 있다.

개정 전 회계규정 (GAAP; Generally Accepted Accounting Principles)은 가상자산을 “비한정내용연수 무형자산 (Indefinite-lived Intangible Assets)”으로 분류하여, 가격이 떨어졌을 때는 손상차손을 인식하도록 되어 있다. 하지만 반대로 가격이 반등했을 때는 손상환입을 할 수 없어 가상자산을 보유한 법인 입장에서는 비대칭적으로 손실만 인식할 수밖에 없는 한계점이 존재한다.

대표적으로 MicroStrategy가 현 회계규정에 따라 비트코인 보유분에 대해 손상차손만 인식 중이며, 가격 상승에 따른 미실현 이익은 손익계산서에 반영하지 못하고 있다. 실질적으로 가상자산을 매도해야만 매도가액과 장부가액 간의 차이를 손익계산서상의 손익으로 인식할 수 있기 때문에 장기보유자의 경우 장부상 손실만 인식할 수밖에 없다. MicroStrategy의 경우 비트코인 투자분에 대한 미실현 손익 및 그에 따른 회사의 실질적인 재무상태 개선 내역을 주석을 통해 공개하고 있는데, 장부에 반영하는 것보다 전달력이 떨어지는 것은 사실이다.

점차 가상자산에 직접 투자하거나 사업 목적으로 취득하는 기관이 늘면서 이들 법인의 가상자산 관련 재무상태를 현실성 있게 반영할 필요성이 대두되었고, 이에 개정안이 발의된 것으로 보인다. 미국 내 비트코인 ETF 현물 승인으로 인해 여러 대형 기관들이 비트코인 현물에 대한 익스포져가 생긴 점도 FASB가 선제적인 대응을 하는 데에 기여했을 것으로 보인다. ETF를 직접 발행하는 블랙록과 같은 대형 자산운용사, ETF/비트코인 현물간의 차익거래를 통해 ETF의 유동성을 공급하는 골드만삭스와 같은 증권사, 코인베이스 프라임과 같이 비트코인 현물를 대행해 보관해주는 커스터디 업체, ETF를 직접 매매하는 대형 펀드들까지 가상자산을 다루는 기관들 모두 비트코인 현물을 취득하기 때문이다.

다만, 재평가모형이 허용되더라도  국내 사례에서 살펴보았듯이 변동성이 높은 가상자산의 경우 가격 등락에 따른 재무상태 및 손익에 상당한 부침이 있을 수 있기 때문에 대부분 기업들이 비트코인, 이더리움과 같이 “원자재화”된 가상자산군 또는 스테이블코인을 위주로 재평가모형을 적용하고 나머지 가상자산에 대해서는 원가모형을 유지할 가능성이 크다.

또 한가지 주목할 점은 기관이 직접 발행한 토큰에 대해서는 재평가 모형 적용을 불허한다는 점이다 (자료 12). 직접 발행한 토큰의 경우 국내와 같이 수행의무를 이행한 시점에 수익으로 볼 수 있으며, 자산으로 계상된 이후 가치변동에 대해서는 손상차손만 인식할 수 있다. 실무자 의견 수렴 단계에서 시간이 지남에 따라 발행자가 발행 토큰에 대한 관여가 줄어들면 공정가치 평가를 허용해줄 수 있다는 목소리도 있었지만, 당장 토큰을 직접 발행한 기업보다는 투자 목적으로 취득한 기업들에 대한 회계처리 실무 지침을 내리는 것이 주 목적이었기 때문에 최신 개정안에서는 배제되었다.

 

3-2. 일본

일본 웹3 전문 매체인 PANews가 도쿄 증권 거래소에 상장되어 있는 4,000여개 기업을 살펴본 결과 가상자산을 보유한 일본 상장기업은 2024년 5월 기준 31곳으로, 3년전 16곳에서 2배 가량 증가했다. 국내와 비슷한 수준이라고 할 수 있다. 흥미로운 점은 일반적인 사업영위 또는 단순 투자 목적으로 가상자산을 취득한 기업들도 있지만, 엔화가치 하락에 대한 헤지 수단으로 가상자산을 투자하는 기업들도 있었다는 점이다. 가상자산을 전략적인 헤지수단으로 활용할 만큼 가상자산 거래에 대해 열려있는 모습이다.

이러한 기조를 따라 일본 재무회계기준 위원회 (ASBJ; Accounting Standards Board of Japan)는 2018년에 처음으로 가상자산에 대한 실무 회계기준을 제시했는데, 지금 글로벌하게 도입되고 있는 회계기준과 거의 같다고 볼 수 있다. 활성화 시장이 존재하는 경우 시가평가를 허용하되 이에 대한 미실현 손익을 재무보고서에 반영하고, 그렇지 않은 경우 원가 모형을 적용하도록 하고 있어 가상자산의 가격 변동에 따른 손익반영에 꽤 자유로운 편이다. 또한, 가상자산 취득, 처분 및 보유 내역에 대해 꼼꼼히 공시할 것을 지시하고 있다 (자료 13, 14).

 

4. 가상자산 회계처리 주요 쟁점

지금껏 살펴본 국내 및 해외 금융당국에서 제시하고 있는 가상자산 관련 회계처리 규제들은 몇가지 주요한 논점은 다음과 같다:

• 가상자산 보유 법인의 실질적인 재무 상태를 추정하는 것이 주 목적
• 즉, 가상자산을 즉각 유동화한다고 가정했을 때 취득 가능한 실질적인 현금 규모를 파악하기 위해 활성화시장 가격을 토대로 공정가치를 산정하도록 하고 있음
• 임의로 가상자산을 발행 및 판매해 당장 매출을 과대 계상하지 못하게끔 만드는 것
• 가상자산 관련 활동 내역을 최대한 상세하게 공시하게 만드는 것

이를 대비해 가상자산 사업을 영위하는 프로젝트에서 준비할 수 있는 사안을 요약해보자면

• 직접 발행한 토큰 관련 활동(발행, 소각, 배분 등)에 대한 부기 및 매출계약과 같은 증빙자료 보관
• 직접 발행하지 않은 토큰 관련 활동 (취득, 처분 등)에 대한 부기 및 보유고에 대한 공정가치 산정
• 공시 작성을 위해 일관된 유통량, 공정가치 산정 기준 등을 차용하고 이에 기반한 데이터를 추출

등이 필요할 것이다. 1)온체인 트랜잭션에 대한 원장 관리를 하고 2)관련 부기(Book-keeping) 및 증빙 자료 보관을 하며 3)주석공시 의무 사항에 해당하는 유통량 정보를 손쉽게 파악하고 유통 계획을 관리할 수 있는 ERP 솔루션이 회계처리 관련 규제당국의 지침에 대비하는 첫 시작점이 될 수 있다.

 

5. 국내 가상자산 세무처리 실무 동향

5-1. 법인

A. 실질적 관리장소 판단에 따른 과세 대상

가상자산을 발행하는 대부분의 국내 프로젝트들은 해외 법인을 통하여 가상자산을 발행(ICO)하고 내국법인이 실질적 운영하며 기술용역의 대가로 가상자산을 받는 구조를 띄고 있다 (자료 15).

이 경우 해외법인을 통하여 가상자산이 발행되고 판매되기 때문에 국내 과세로부터 자유롭다고 생각할 수 있지만 법인세법 제2조에 따라 외국에 본점 또는 주사무소를 둔 법인이라 하더라도 사업의 실질적 관리장소가 국내에 있는 경우에는 법인세법상 내국법인에 해당하며, 해외 명목회사(Paper Company)에 형식만 갖추고 실질적 운영은 국내에서 진행하는 가상자산 프로젝트들은 과세 대상에 포함될 수 있다.

대법원은 “실질적 관리장소란 법인의 사업수행에 필요한 중요한 관리 및 상업적 결정이 실제로 이루어지는 장소를 뜻하고, 법인의 사업수행에 필요한 중요한 관리 및 상업적 결정이란 법인의 장기적인 경영전략, 기본 정책, 기업재무와 투자, 주요 재산의 관리·처분, 핵심적인 소득창출 활동 등을 결정하고 관리하는 것을 말한다”라고 판시 (대법원 2016.1.14. 선고 2014두8896 판결 참조)

 

B. 법인세법상 영향력 있는 거래

가상자산의 최초 발행 시점부터 모든 온체인 트랜잭션(가상자산 판매에 따른 대가수령 및 가상자산 지급, 용역대가 지급 등)이 법인세법상 과세 대상에 고려될 수 있기에 최초 발행 시점부터 관련 원장을 보관하는 것은 필수이다. 예컨대, 백서 또는 판매계약에 따른 수행의무를 완전히 이행해야 수익인식이 가능한 회계처리 기준과는 달리 법인세법은 판매계약에 따른 실질적 가상자산 분배가 이루어진 시점 (투자자에게 토큰 양도 시)에 수익을 인식하기에 가상자산 분배내역 관리가 중요하다 (자료16).

또한, 현행 법인세법은 순자산 증가설을 채택하므로 법인 규모와 관계없이 가상자산 거래도 그 거래로 법인의 순자산이 증가된다면 법인세가 과세된다. 즉, 에어드랍에 따른 가상자산 무상취득, 스테이킹 보상, 디파이 이자수익 등 모든 거래가 과세대상에 포함되므로 사전에 온체인 트랜잭션에 대한 원장 관리 및 관련 세무이슈에 대하여 세무 전문가의 자문, 컨설팅 등을 통해 대비하고 있을 것을 권고한다.

 

5-2. 개인

2022년말 가상자산 소득세법이 개정되며, 2025년 1월부터 가상자산 양도/대여로 발생한 소득은 기타소득으로 분리과세될 예정이다. 가상자산 양도가에서 취득가 및 수수료와 같은 부대 비용을 차감한 뒤 20%의 소득세가 부과되며, 연도별 손실 이월이 되지 않는다. 또한 법정화폐가 아닌 가상자산 간의 교환거래도, USDC와 같이 측정 가능한 기준통화 금액으로 환산하여 소득이 발생했을 경우 과세 대상이 된다 (자료 17).

 

6. 해외 가상자산 세무처리 실무 동향

6-1. 미국

미 국세청(Internal Revenue Service)은 2014년 Notice 2014-21, 2014-16 I.R.B. 938에 의거해 가상자산을 연방 소득세 과세 목적상 재산(Property)으로 간주한다. 1년 미만 보유한 가상자산에 대한 투자소득은 단기소득으로 분류되어 10%에서 37% 사이의 세율이 부과되며, 1년 이상의 장기소득에 대해서는 소득 수준에 따라 0%, 15% 또는 20%가 과세된다.

 

6-2. 일본

일본 국세청 (National Tax Agency) 역시 가상자산을 재산으로 간주하며 소득에 대해 기타소득세를 부과하고 있다. 20만엔까지는 공제되지만, 이를 초과하는 소득에 대해서는 거주자의 경우 5%에서 45% 사이의 세율이, 비거주자의 경우 20%의 세율이 부과된다. 이 때 취득가액 계산에 있어 국내와 마찬가지로 선입선출법 또는 이동평균법 중 선택할 수 있다.

 

7. 가상자산 세무처리 주요 쟁점

전 세계적으로 가상자산에 대한 조세 회피 이슈가 화두로 떠오르며, OECD가 가상자산 세무처리에 대한 글로벌 표준을 마련하기 위한 노력을 이끌고 있다. OECD 산하의 Global Forum on Transparency and Exchange of Information for Tax Purposes가 168개의 회원국을 상대로 공통의 가상자산 보고 프레임워크 (CARF; Crypto Asset Reporting Framework) 도입을 추진하고 있으며, 현재까지 54개국이 참여의사를 밝힌 상태이다. 최종적으로 2027년까지 가상자산 세무 정보 관련한 통합 정보 공조 체계를 구축하는 것이 목적이다. 거래소, 브로커, 수탁, 지갑업체등 KYC가 가능한 플랫폼 내 발생한 사실상 모든 트랜잭션에 대해 세무당국에 신고하는 것이 의무화될 것이다.

국경을 아우르는 블록체인 트랜잭션의 특성 상 여러 국가에 걸쳐 가상자산 거래가 발생할 수는 있지만, 결국 거래주체가 귀속되어 있는 국가가 가상자산에 대한 조세권을 가지고 있다면 세무 이슈를 피해갈 수는 없다. 가상자산과 관련한 글로벌 정보 공조 체계가 공고해질 수록 더욱 어려워질 것이다.

특히 국내의 경우, 국세청이 가상자산 관련 세무 단속에 적극적으로 나서고 있는 만큼 가상자산 프로젝트들은 사전적으로 세무상 위험요소를 파악해 경영안정성을 확보하고, 효과적인 자료 수집 프로세스를 마련해야 한다.

 

8. 마치며

가상자산 시장의 성숙과 함께 회계 및 세무 규제의 중요성은 날로 커지고 있다. 금융감독원이 가상자산 회계처리 문제를 중점심사 이슈로 선정한 것은, 또 국세청이 가상자산 발행업체들을 대상으로 특별 세무조사에 나선 것은 금융당국이 가상자산의 회계처리와 세무 관리에 대한 규제를 본격적으로 강화할 것이라는 신호다. 규제는 더 이상 "언젠간" 대응해야할 사안이 아니다. 즉시 대비를 해야하는 현실적인 문제이며, 단순 법적 의무를 넘어 기업의 투명한 경영과 책임 있는 시장 참여를 위한 필수 요소이다.

이러한 변화 속에서 가상자산을 발행하거나 투자할 계획이 있는 기업이라면 단순히 사업 영역을 넘어, 규제 환경에 대한 철저한 분석과 준비가 필요하다. 기업 내부의 회계 및 세무 역량을 강화하고 외부 전문가와의 협력을 통해 규제 준수를 위한 체계적인 대응 방안을 마련해야 할 것이다.

본 리포트가 제시하는 회계 및 세무 규제 동향과 실무 사례들이 가상자산 프로젝트들에게 유용한 지침서가 되길 바라며, 기업들은 이러한 동향을 면밀히 살펴보고 효과적인 대응 전략을 마련하여 가상자산 사업이 번창했으면 하는 바람이다.