주요국 가상자산 규제 방향과 시사점

[Xangle Digest]
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가상자산 규제의 명확성은 여전히 확보되지 않은 상태이나 가상자산에 대한 정책 입안자와 규제 당국의 관심은 그 어느 때보다 높다. 미국에서는 2023년에 가상자산을 규제하기 위한 다수의 법안이 발의되었으며, SEC와 같은 일부 규제 기관들은 가상자산에 대해 다소 경계하는 자세로 접근하고 있는 것으로 보인다.

이러한 상황을 반영하여 본 리포트는 가상자산 또는 블록체인 기술을 사용하는 기업이나 개인이 직면할 수 있는 법적 환경과 규제의 변화를 설명하기 위해 작성되었다. 이번 리포트는 MiCA를 포함한 주요 국가들의 가상자산 제도 현황과 시사점을 분석한다. 특히 산업 발전을 위해 각국이 어떤 제도적 장치를 마련하고 있는지를 집중적으로 살펴보았다. 다수의 문제가 입법과 규제의 미비, 그리고 공식 지침의 부재로 명확성을 확보하는 데 기인하는 만큼, 본 리포트가 가상자산을 활용하는 주체들이 법적 환경의 변화를 이해하고 적절히 대응할 수 있는 기반을 마련하는 데 도움이 되기를 바란다. 

 

EU

이번 섹션에서는 MiCA 규정의 범위와 주요 특징에 대해 간략히 살펴본 후, MiCA의 두 가지 쟁점에 대해 언급한다.

MiCA 규정의 개요

MiCA는 2023년 6월에 발효된 가상자산 관련 최초의 관할권 간 규제 및 감독 프레임워크이다. 유럽위원회(EC)가 분산원장기술(DLT)과 가상자산의 채택을 촉진하기 위해 도입한 MiCA는 규정(Regulation)으로, 모든 회원국에 바로 적용되어 국가별 입법 조정이 불필요하다. 이 규정은 EU 내외에서 활동하는 가상자산 서비스 제공자(CASP)와 가상자산 발행자(CAI)에게 적용되며, 가상자산 규제에 관한 EU 회원국의 기존 프레임워크를 대체하고, 다양한 위험 수준과 금융 혁신을 균형있게 관리하는 것을 목표로 한다(Figure 2).

MiCA는 가상자산(crypto-asset)을 “분산원장기술 또는 이와 유사한 기술을 사용하여 전자적으로 전송 및 저장할 수 있는 가치 또는 권리의 디지털 표현”으로 정의한다. 이렇게 가상자산을 정의하는 것은 가상자산의 두 가지 중요한 특징을 강조하는데, 그것은 바로 1) 가상자산은 가치를 디지털 형태로 표현한 것이며, 2) 가상자산의 기반 기술은 분산원장기술로서 중앙화된 기관 없이도 관련 자산의 생성, 이전 및 소유가 확립되고, 암호화 방식으로 수행된다는 것이다. 이렇게 가상자산을 유형별로 달리 취급하지 않고 포괄적으로 정의하는 것은 가능한 한 새로운 형태의 가상자산을 선제적으로 포함시킬 수 있다는 점에서 긍정적인 선택으로 보여진다.

MiCA 규정은 세 가지 프레임워크로 구성된다. 첫째, 가상자산 발행에 관한 규칙이다. 유틸리티 토큰과 기타 가상자산(자산참조토큰(asset referenced token, 이하 ART) 또는 이머니 토큰(e-money token, EMT)은 제외)은 관할 당국의 사전 허가를 받은 백서 초안이 필요하고, ART와 EMT에는 더 복잡한 발행, 승인, 거버넌스, 건전성 요건이 적용된다.

두 번째 규칙은 가상자산 서비스 제공자(CASP)에 적용되며, 여기에는 관할 기관의 인가가 필요하다는 내용, MiFID II에 따라 금융회사에 적용되는 것과 유사한 건전성 및 조직 요건을 준수해야 한다는 내용이 들어가 있다.

마지막으로, 가상자산과 관련된 시장 남용을 방지하기 위한 규칙이 있다. 이 규칙은 증권에 적용되는 시장 남용 규정과 비교했을 때 간결한 편이지만, 그 내용은 실질적으로 유사하다. 이 규정은 일론 머스크 같은 유명 인사의 발언이 가상자산 가치에 큰 영향을 미치는 것을 방지하는 것 등을 목표로 한다. 

가상자산의 구분

물론 모든 가상자산이 MiCA 규정의 적용을 받는 것은 아니다. MiCA 규정의 적용범위에서 제외되는 것에는 NFT, 금융상품으로 분류되는 가상자산, 즉 예금, 펀드, 가상자산의 형태를 취할 수 있는 일부 보험 및 연금 상품이 포함된다.

이러한 예외 조항이 있다고 해서 예외 적용을 받는 가상자산을 MiCA에서 인정하지 않는다는 것은 아니다. 오히려 명시적인 예외 조항을 통해 해당 자산들이 실재한다고 인식된다는 점을 긍정적으로 볼 수 있다. 

규정의 적용 범위에 포함되는 가상자산 유형은 두 가지, 1) 유틸리티 토큰과 2) 화폐형 토큰(monetary token)이다. 유틸리티 토큰은 발행자가 제공하는 재화 또는 서비스에 대한 접근 권한을 제공하는 가상자산으로 정의된다. 화폐형 토큰은 규정에는 명시적으로 정의되어 있지 않지만, 결제 수단, 가치 저장 수단 또는 회계 단위로 사용되는 주요 기능을 가진 가상자산으로 간주되며, Figure 3의 ART와 EMT, (유틸리티 토큰을 제외한) 기타 가상자산을  아우르는 개념이다. 

 

 

이밖에 투자 토큰(investment token)은 MiCA의 적용을 받지 않고 대신 EU 증권 프레임워크에 따라 규제된다. 특히, MiCA 발효 후 18개월 이내에 ESMA(European Securities and Markets Authority)에서는 금융상품으로서 가상자산의 자격 조건 및 기준에 대한 지침을 발표할 예정이므로 주의가 필요하다. MiCA 규정 자체에는 유틸리티 토큰, ART, EMT의 범주만 언급되어 있다. 화폐형 토큰은 명시적으로 언급되어 있지 않지만 (상기했듯이) ART, EMT, 기타 가상자산 중 일부를 아우르는 개념이기 때문에 가상자산의 정의에 포함되는 바, 규정의 적용 범위에서 제외되지 않는다. 특히 ART, EMT는 Figure 3의 정의에서 알 수 있듯이 일반적으로 금전적인 가치를 지니며, 법정 화폐 및/또는 기타 실물 자산을 참조하여 가치가 결정되므로, MiCA에서도 이에 대한 전문적이고 복잡한 프레임워크가 필요하다는 입장이다. 

CASP에 대한 프레임워크와 시장 남용에 대한 규칙은 규정의 범위 내에 있는 모든 가상자산에 적용된다. 기본 발행 프레임워크는 스테이블코인이 아닌 모든 토큰(유틸리티 토큰 및 스테이블코인 자격이 없는 기타 화폐형 토큰 포함)에 적용되는 반면, 규정상 스테이블코인으로 분류된 토큰의 발행에는 보다 까다로운 프레임워크가 적용된다.

Figure 4는 세 가지 대표적인 가상자산 범주 각각에 대해 발행, 서비스 제공, 시장 남용에 적용되는 프레임워크를 요약한 표다.

 

위 표는 다양한 가상자산의 기능적 내용을 단순화하여 제시하고 있다. 대부분의 가상자산은 앞서 언급한 범주 중 하나 이상의 특징을 가지고 있으므로, 각 사례별로 기능적 내용을 분석하고 주요 기능을 결정할 필요가 있다. 

가상자산을 불필요하게 구분한 것이란 비판 존재

다만 일부 전문가들 사이에서는 MiCA를 실제 적용하는 측면에서 봤을 때 가상자산을 기존 금융 규제와 MiCA로 분리하는 것은 혼란스러울 수 있다고 주장하기도 한다. 그 이유는 MiCA는 기존 금융 규제의 축소 버전이기 때문이다. 

MiCA 규정을 읽어보면 이 규정이 기존 EU 금융법에 상당 부분 기반하고 있음을 알 수 있다. 따라서 실질적 관점에서 볼 때, 한편으로는 MiCA의 범위 내에 있는 유틸리티 토큰과 화폐형 토큰, 다른 한편으로는 기존 EU 금융법 체계의 범위에 속하는 투자 토큰에 적용되는 규칙은 전자가 후자의 영향을 많이 받았기 때문에 상당히 유사하다고 볼 수 있다. 그래서 일부 전문가들은 MiCA 규정의 투자설명서 규정, MiFID II, 시장 남용 규정은 기존 금융법의 가벼운 버전 또는 축소 버전으로 보이는데, 왜 증권형 토큰은 한 제도에 따라 규제하고 유틸리티 토큰과 화폐형 토큰은 유사하지만 약간 다른 제도에 따라 규제하는지에 대한 의문을 제기하기도 한다. 심지어 어떤 이들은 차라리 가상자산을 동일한 법률에 의해 규제하는 전체론적 접근 방식을 취해 보자는 의견을 제시하기도 한다. 

이러한 분리는 개념적으로는 정당하지만, 실질적으로 시장 참여자들 사이에 어떤 제도가 적용되는지에 대해 혼란을 야기할 수 있다.

또한 유틸리티 토큰과 화폐형 토큰의 계약 관계나 본래 기능이 증권과 전혀 다름에도 불구하고 새로운 증권의 한 형태로 인식되거나 본질적으로는 증권과 같다는 인식을 줄 수 있다. 양도 가능한 증권/금융상품 또는 가상자산을 생성하는 행위와 그 후속 단계인 공모(public offering)는 해당 법률 전반에 걸쳐 모든 범주에 동일하게 사용되며, 이는 가상자산에 증권에 사용되는 언어의 경험적 사용을 반영한 것이다. 예컨대 투자설명서/백서는 동일한 내용을 포함해야 하며, 이러한 투자설명서/백서 내용에 대한 민사 책임에 대한 특별 조항도 마련되어 있다. 이를 기준으로 본다면 증권 및 가상자산으로 서비스를 제공하는 기업에도 유사한 프레임워크가 적용될 수 있으며, 시장 남용 규정도 적용될 수 있기 때문에 가상자산의 특수성을 정말 잘 고려했는지에 대해서는 의문이 남는다.

하지만 MiCA 규정 전반을 기존 금융법의 축소 버전이라고 보기에는 무리가 있다는 것이 당사의 의견이다. 예컨대 투자 토큰에 적용되는 투자설명서 관련 금융법 규정은 투자설명서를 발행하기 위해 관할 당국의 승인을 받아야 한다고 규정하는 반면, MiCA 규정은 스테이블코인이 아닌 유틸리티 토큰과 화폐형 토큰에 대해서는 이러한 사전 허가가 필요하지 않고 단순 신고만으로 충분하다고 규정한다. MiCA의 가상자산 분류와 그에 준한 규제 적용이 어떻게 작동할지에 대한 판단은 이러한 접근 방식의 실제 적용 결과를 경험적으로 검증하는 것이 중요하다. 

탈중앙화 규정이 누락되었다는 우려도 존재

MiCA의 또 다른 특징은 디파이(DeFi)와 다오(DAO)의 가상자산 발행 또는 CASP 해당 여부에 대해서는 직접 언급하지 않았다는 것이다.

먼저, Article 2(1)은 MiCA가 자연인 및 법인, “기타 특정 사업체”에 적용된다고 명시하고 있다. 하지만 Article 4(1)(a)은 스테이블코인이 아닌 가상자산의 발행을 법인으로 제한하고 있다. 반면, ART, CASP에 대해서는 보다 엄격한 프레임워크를 적용하면서도 “기타 사업”에도 허용 범위를 넓혔다는 것이 특이한 부분이다. 구체적으로 ART 발행 요건과 CASP 승인 요건에서는 법인 또는 “기타 사업체”를 언급하고 있다. Articles 16(1)과 59(3)에서는 모두 “기타 사업체”는 “법적 형태가 법인이 제공하는 것과 동등한 수준의 제3자 이익 보호를 보장하고 법인 수준의 건전성 감독을 받는 경우”에만 ART를 발행할 수 있다고 명시하고 있다.

이 부분에서 디파이 또는 다오가 규정의 적용 범위에 포함될 수 있는지에 대한 의문을 제기할 수 있다. 실제로 많은 디파이 프로젝트는 중앙화된 방식으로 운영되지 않으며, 현재로서는 규정의 적용 범위를 벗어날 가능성이 높다. 일부 전문가들은 MiCA 규정은 “법인”을 지나치게 강조하고 있으며, 이는 구성 행위자를 식별하기 어렵기 때문에 탈중앙화 프로토콜과의 법적 호환성을 복잡하게 만든다고 말한다. 탈중앙화 방식을 규정에서 제외함으로써 MiCA는 본래 의도했던 것과 달리 가상자산 보유자, 고객, 투자자를 보호하지 못한다는 것이다.

다오는 토큰을 발행하고 디파이 서비스를 제공할 수 있다. 물론 다오는 회원국 내에서 명시적으로 법적 인정을 받지 못하는 복잡한 존재이다. 또한 일부 국가 관할권에서 합명회사(general partnerships)나 민간기업(civil companies)으로 간주하고 있기 때문에 향후 해당 관할권에서 이를 어떻게 조율할지도 문제이다.

하지만 최종 문안에서 탈중앙화라는 표현을 사용하지 않은 데에는 그럴 만한 이유가 있었을 것으로 생각한다. 이는 위에서 설명한 “법인” 요건 때문만이 아닐 것이라는 게 당사의 의견이다. 다오와 같은 탈중앙화 구조는 규제 대상으로 포함되기에는 아직 초기 단계에 있고, 탈중앙화 관련 규제를 다루는 방법에 대한 법적 사고가 충분히 성숙하지 않았다. 그렇기 때문에 MiCA 규정이 완벽하게 다오를 규제하거나 디파이 약정을 다루기를 기대하는 것은 시기적으로 무리일 것이다. 

더욱이 대부분의 다오의 특성과 ‘합명회사 요건에 부합하지 않으면 법인격이나 유한 책임이 없다’는 사실을 고려할 때, 이들이 MiCA 규정에 명시된 테스트를 통과하여 ART를 발행하거나 CASP 또는 “기타 사업체”로 인가받을 가능성은 매우 희박하다. 그래서 법적인 내용을 살펴보았을 때도 다오를 지금 시점에서 규제 대상으로 논하기에는 시기 상조이며, 의회가 이런 부분을 알고 있었기 때문에 의도적으로 다오, 디파이 규제를 배제했다고 생각한다. 

EU의 최종 문안 채택 과정에서는 다오를 “법적 테두리”로 끌어들이기 위해 노력한 흔적을 볼 수 있다. 의회는 11차 보고서에서 “때로는 가상자산의 발행과 교환이 탈중앙화될 수 있으며, 이는 관련 법률에 반영되고 고려되어야 한다. 이러한 탈중앙화 발행자는 단일 법인으로 조직될 필요가 없으며, 대중에게 가상자산을 제공하는 것이 중앙화될 때까지 규제의 대상이 되어서는 안 된다”는 문구를 포함시켰다.

또한, “일부 가상자산은 법인이 발행하는 것이 아니라 다오에 의해 관리된다. 이러한 가상자산이 본 규정의 요건에 부합하고 투자자 보호, 시장 무결성 또는 금융 안정성에 위험을 초래하지 않는다면, 당국은 해당 자산을 거래 플랫폼에서 거래할 수 있도록 허용해야 한다”고 규정하기도 했다.

물론 다오로 간주되기 위해 어느 정도의 탈중앙화가 필요한지에 대한 논의가 빠져있는 점이라든가, 최종적으로 디파이에 대한 규제 여부를 결정하지 못한 것은 아쉽다고 생각이 든다. 그럼에도 불구하고 유럽이 이러한 노력을 시작하는 것은 흥미롭다고 생각하며, 향후 다오를 규제에 포함하고자 할 때 유럽의 스탠스가 어떤지를 가늠해 볼 수 있고, 다오와 디파이에 대한 규제를 고민하는 나라에 좋은 사례가 된다고 생각한다. 

요약해 보자면, MiCA 규정의 채택은 글로벌 가상자산 규제 확립의 중요한 이정표라고 할 수 있다. EU와 같은 주요 시장이 소비자 및 투자자 보호, 금융 및 시장 안정성 등 가상자산이 직면한 주요 문제에 대해 포괄적인 프레임워크를 채택하는 동시에 시장 참여자들에게 명확성을 제공했다는 점은 주목할 만한 일이다. 이는 EU에 필요했던 이벤트이며, 전 세계 다른 지역에서도 유사한 규제 도입을 위한 청사진이 될 수 있다. 물론 선구적인 노력인 만큼 이 규정이 완벽하지는 않으며, 특히 위에서 언급한 두 가지 측면은 향후 검토 과정에서 추가 반영이 필요할 것이다.

 

싱가포르

싱가포르 정부는 가상자산을 다루는 데 있어 실용적이고 신중한 맞춤형 접근 방식을 취하고 있다. 정부는 가상자산의 경제적, 사회적 잠재력을 인정하고 싱가포르 금융 환경 내에서 가상자산을 도입하는 데 도움이 되는 규제 환경을 조성하고자 노력하는 동시에 소비자 보호 및 자금 세탁/테러 자금 조달 방지 등의 측면에서 관련 위험을 파악하고 이러한 위험을 관리하기 위해 신중을 기하고 있다. 본 섹션에서는 싱가포르의 규제 샌드박스 프로그램과 제도적인 한계점을 다루고자 한다.

규제 샌드박스 프로그램 시행중

싱가포르 통화감독청(Monetary Authority of Singapore, MAS)은 빠르게 진화하는 금융 기술 분야에서 금융 기관과 스타트업의 기술 혁신에 도움이 되는 규제 환경을 제공하기 위해 규제 샌드박스 프로그램을 시행하고 있다.

각 참여자에 대한 샌드박스에는 지정된 기한과 허용되는 권한이 있다. 정부는 참여자의 실패가 전체 금융 시스템에 미치는 영향을 최소화할 수 있는 안전장치를 마련할 계획이라고 한다. 샌드박스가 시행되는 동안에는 MAS의 특정 법률 및 규제 요건이 참가자에게 완화된다. 샌드박스를 종료한 후에는 참가자는 모든 법률 및 규제 요건을 완전히 준수해야 한다.

2022년 1월에 업데이트된 MAS의 핀테크 규제 샌드박스 가이드라인은 샌드박스의 목적을 위해 완화를 고려할 수 있는 다양한 법적 및 규제 요건을 명시하고 있다. 완화 대상 요건으로는 자산 유지, 이사회 구성, 현금 잔고, 신용등급, 재무 건전성, 펀드 지급 능력 및 자본 적정성, 라이선스 수수료, 경영 경험, 기술 리스크 관리 및 아웃소싱에 대한 MAS 가이드라인, 기타 MAS 가이드라인, 최소 유동 자산, 최소 납입 자본, 상대 규모, 평판 및 실적 등이 포함된다(Figure 5)

싱가포르의 국립연구재단, 과학기술연구청, MAS 등 여러 정부 기관은 싱가포르 블록체인 혁신 프로그램(SBIP)에 협력하고 있다. 이 프로그램의 목적은 블록체인 관련 프로젝트와 비즈니스 솔루션에 현지 기업을 참여시키고, 싱가포르의 블록체인 커뮤니티와 인재 풀을 성장시키며, 블록체인의 확장성 및 상호운용성에 대한 연구를 통해 싱가포르의 블록체인 생태계를 강화하는 것이다.

리테일 규제 강화 

2022년부터 MAS는 리테일 투자자의 가상자산 거래 규제를 강화하는 방안을 추진 중이며, 이로 인한 소비자 피해를 최소화하기 위해 여러 조치를 제안하였다.

2022년 10월, MAS는 가상자산 거래로 인한 소비자 피해 위험을 줄이기 위해 디지털 결제 토큰(DPT) 서비스 제공업체(DPTSP)를 위한 일련의 규제 조치를 제안하는 문서를 발표했다. 이 제안은 2019년 결제 서비스법에 따라 디지털 결제 토큰 서비스를 제공하는 사업을 영위하는 결제 서비스 제공업체를 대상으로 한다. 

싱가포르 통화청(MAS)은 DPTSP에 대한 제안을 통해 1) 소비자 접근성 향상, 2) 업계 비즈니스 행위 규범 설정, 3) 기술적 위험 관리 강화, 4) 시장 무결성 보호 등 네 가지 주요 영역을 다루고자 한다. 이 제안들은 리테일 고객의 가상 자산 거래 위험 평가, 고객 자산의 적절한 분리 및 투명한 공개 요구, 중요 시스템의 높은 가용성(availability) 및 복구성(recoverability) 유지, 그리고 불공정 거래 행위 감지를 위한 시장 감시 메커니즘 구현 등을 포함한다. 

 

영국

FCA의 혁신 이니셔티브가 강점

영국은 블록체인 분야의 혁신을 장려하기 위한 여러 이니셔티브가 진행되고 있다. 이러한 이니셔티브의 대부분은 2018년 11월에 혁신 부서를 설립한 FCA의 지원을 받고 있다.

FCA의 혁신 허브(Innovation Hub)는 시장 진출을 시도하는 혁신 기업을 직접 지원하는 것을 목표로 한다. 이를 위해 FCA와 영국 정부는 여러 이니셔티브를 마련하여 노력하고 있다.

첫째, 규제 샌드박스는 모든 규모의 기업, 허가받은 기업과 허가받지 않은 기업, 기존 기업이나 신규 기업 모두가 감독 하에 실제 환경에서 제품 및 서비스의 상업적 및 규제적 실행 가능성을 시험할 수 있는 기회를 제공한다. 테스트 프로젝트가 승인되기 위해서는 명확한 목표가 있어야 하며, 소비자에게 분명하고 긍정적인 영향을 미칠 수 있어야 한다. 프로젝트가 수락되면 테스트의 개발과 실행을 지원하기 위해 전담 사례 관리자가 배정된다. 하지만 샌드박스에 승인된 기업이 규제 대상 활동을 수행하는 경우 관련 허가나 등록을 신청해야 한다.

둘째, 디지털 샌드박스를 통해 기업은 디지털 테스트 환경에서 개념 증명을 테스트하고 개발할 수 있으며 새로운 제품과 솔루션을 개발, 협업, 테스트할 수 있다. 디지털 샌드박스는 약 60%의 파일럿 기업이 자금/파트너십 유치, 제품 출시, 업계 보상 및 표창을 받는 등 긍정적인 성과를 거둠에 따라 영구적으로 도입되었다.

셋째, 글로벌 금융 혁신 네트워크(GFIN)는 소비자의 이익을 제고하는 금융 혁신을 지원하기 위해 노력하는 금융 규제기관 및 관련 기관의 국제적인 네트워크이다. 이 네트워크는 혁신 기업이 새로운 아이디어를 확장하고자 할 때 규제 기관과 보다 효율적으로 상호 작용할 수 있는 방법을 제공하는 것을 목표로 한다.

넷째, 테크스프린트(Techsprint)는 FCA의 규제 도구 중 하나로, 금융 서비스 부문 및 그 외의 규제 기관을 포함한 시장 참여자들이 모여 특정 산업 과제를 해결하기 위한 기술 기반 아이디어나 개념 증명을 개발하기 위해 협력할 수 있게 지원한다. 테크스프린트는 단순히 솔루션을 모색하는 것뿐만 아니라 기술 혁신의 잠재적 이점을 실현할 수 있도록 돕는 변화의 촉매제 역할을 한다.

다섯째, FCA는 2022년 5월과 6월에 크립토스프린트(Cryptosprint) 행사를 개최하여 가상자산 규제에 대한 영국의 잠재적인 정책 솔루션을 모색하는 기회를 제공했다.  FCA가 업계 및 기타 이해관계자의 의견을 수렴하여 새로운 가상자산 시장 관행을 이해하고 향후 정책을 수립하는 데 도움을 준 것은 이번이 처음이다.

위의 모든 조치는 영국 정부가 영국을 가상자산 기술의 글로벌 허브로 만들려는 계획의 일환으로, 기업이 영국에 투자하고 혁신을 추진하며 사업 규모를 확장하는 데 도움이 되는 정책이다. 또한, 영국이 유럽 내에서 가상자산 관련 혁신의 ‘후발주자’의 위치에 있다는 점을 감안할 때, 이러한 협의는 영국 시장에서 혁신을 촉진할 수 있는 상당한 잠재력을 가지고 있기도 하다.

가상자산 홍보에 대한 제한 규정 발표

영국의 가상자산 규제는 기술 발전과 함께 성장하고 있다고 평가받는다. 영국 정부는 기존 금융 서비스 규제 체계에 가상자산을 통합하고자 하는 금융 서비스 및 시장법 2023(FSMA 2023)을 도입하였다. 이 법은 2023년 8월 29일에 시행되었으며, 영국 내에서의 가상자산 관리와 거래 주선, 그리고 국내에 영향을 미칠 수 있는 금융 관련 홍보 활동을 규제한다. 전반적으로 영국의 새로운 규정은 이전에 부족했던 법적 명확성을 제공하며 책임 있는 혁신을 촉진할 수 있다는 점에서 가상자산 업계에 긍정적인 반응을 얻고 있다.

FSMA 2023에서 도입된 주요 변경 사항은 가상자산을 FSMA에서 규정하는 투자로 인정했다는 점이다(Figure 9). FSMA 2023은 '규제 활동' 및 '가상자산 관련 홍보활동 제한'과 관련하여 가상자산을 금융 서비스 및 시장법 2000(FSMA 2000)에 따른 기존 규제 체계에 포함시킨다. 

 

 

이에 따라 가상자산에 대한 홍보 활동도 금융 프로모션과 관련된 규제 범위에 포함된다. 이 규정에 따라 영국에서 영향을 미칠 수 있는 투자 활동을 권유하거나 유도하는 모든 커뮤니케이션은 FCA의 승인을 받았거나, FCA가 승인 권한을 부여한 법인이나 기관 등의 승인을 받았거나, 면제를 받은 경우를 제외하고는 금지된다.

 

스위스

본 리포트에서 다룬 국가들 중 스위스는 블록체인 기술에 대해 가장 개방적인 정책을 채택하고 있는 국가이다. 스위스 연방 정부와 스위스 금융시장감독청(FINMA)은 블록체인과 분산원장기술(DLT)이 금융 서비스 뿐만 아니라 경제의 다양한 분야에 갖는 잠재력을 인정하고 있다. 스위스는 이 분야에서 글로벌 리더십을 확보할 수 있는 기회를 포착하고 있으며, 당국에서는 대체로 새로운 발전에 대해 개방적인 태도를 취하고 있다. 예컨대 스위스에서는 가상자산 채굴이 허용되며 이는 특별한 법적 제한을 받지 않는다. 또한 가상자산을 이용한 결제는 규제 대상 활동에 속하지 않으며, 이와 관련된 별도의 보고 요건도 존재하지 않는다.

가상자산에 대한 유연성 있는 정의와 접근

스위스 법률에서는 가상자산 또는 가상화폐라는 용어에 대한 명확한 정의가 없다. 하지만 개정된 은행 및 저축기관에 관한 연방 조례("FBO")에서는 ‘암호화폐 기반 자산(kryptobasierte Vermögenswerte)’을 발행자 또는 그 의도에 따라 (i) 상품이나 서비스를 구매하기 위한 결제 수단 또는 (ii) 금전 또는 가치 이전 수단으로 실제 사용될 목적으로 발행된 자산으로 정의하고 있다. FBO에서 사용하는 "암호화폐 기반 자산"이라는 용어는 가상자산의 취급과 보관(acceptance or storage)이 스위스 은행 규정에 따른 라이선스 요건을 충족하는지를 결정하는 데 관련이 있을 뿐이다(Figure 10). 

 

스위스 연방의회에서 참조하고 사용하는 분류에 따르면 토큰은 결제 토큰, 유틸리티 토큰, 자산 토큰과 같이 3가지 범주로 구분하고 있으나, FINMA는 가상자산이 이 세 가지 기본 범주 중 하나 이상에 속할 수도 있다고 설명하고 인정하는 입장이다. 

또한 FINMA는 스테이블코인을 사용하는 가상자산 프로젝트와 관련된 규제 문의가 증가하자 2019년 9월 11일에 FINMA ICO 가이드라인에 대한 보충 자료("FINMA 보충 자료")를 발표했고(Figure 11), 스테이블코인의 목적은 법정 화폐와 같은 자산으로 가치를 뒷받침하며 비트코인과 같은 자산 가격의 변동성을 최소화하는 것임을 설명해 주기도 했다.

 

 

DLT-증권 도입

DLT법에서는 채권, 주식, 구조화 상품 또는 파생상품과 같은 권리, 청구권 및 금융상품의 토큰화를 허용하는 새로운 유형의 증권(negotiable securities), 이른바 "DLT-증권"을 도입했다. DLT-증권의 개념은 기존 증권과 동일한 보호를 수반하는 권리의 전자적 등록을 위한 법적 프레임워크를 제공함으로써 권리의 토큰화를 보장하는 것을 목표로 한다.

이러한 새로운 원장 기반 증권의 목적은 주로 DLT 기반 원장에서 직접 권리를 발행하고 이전할 수 있도록 하는 것이다. 채권, 구조화 상품 또는 기타 채무 상품에 따른 계약상 청구권 및 특정 회원권(예: 회사 주식)은 모두 DLT 증권의 기초 자산으로 인정된다. 

가상자산을 증권으로 취급하지 않는 스위스 FINMA

스위스에서는 가상자산 관련 활동이 금지되어 있지 않고, 비증권 가상자산의 권유 및 판매도 스위스 판매 규정의 적용을 받지 않는다. 특히 FINMA는 ICO 가이드라인에서 일반적으로 가상자산을 증권으로 인정할 의도가 없음을 밝혔다. FINMA에 따르면 유틸리티 토큰의 유일한 목적이 애플리케이션이나 서비스에 대한 디지털 액세스 권한을 부여하는 것이며, 유틸리티 토큰이 발행 당시부터 이러한 방식으로 사용되는 경우 해당 토큰은 증권으로 취급되지 않는다.

현재 FINMA는 가상자산을 증권으로 취급하지 않으며, 가상자산은 발행자나 제3자에 대한 권리를 부여하지 않는다고 보고 있다(Figure 12). 또한 가상자산은 거래의 매개체이자 가치 저장 수단으로서, 스위스 금융서비스법(FinSA)에서 정의하는 '금융상품'에 해당하지 않는다고 판단하고 있다.

토큰이 증권에 해당하는 경우에 대해서도 명확히 구분해 놓은 편이다. 구체적으로 FINMA는 토큰이 증권에 해당하는지 여부를 판단할 때 금융시장인프라법(FMIA)에서 말하는 증권의 법적 정의에 준한다. 이때 FMIA에서 말하는 증권은 인증 또는 미인증 증권, 파생상품을 나타내며 표준화되어 있고 대량 거래에 적합한 경우 증권으로 취급되어야 한다는 것이다(Figure 13). 단, 다른 스위스 법률에 따라 가상자산을 증권으로 분류하는 것에 대해 다양한 견해가 있을 수 있다는 점에 유의해야 한다. 실제로 FINMA는 향후 판례 또는 이 분야의 새로운 법률에서 취한 견해에 비추어 결론을 재고할 것이라고 언급했다. 이러한 점을 고려할 때, 특히 가상자산과 관련하여 FINMA가 향후 다른 결론을 내릴 가능성도 배제할 수 없다. 

혁신적인 핀테크 산업진흥책

스위스에는 DLT 또는 가상자산에 초점을 맞춘 "샌드박스" 면제 또는 이와 유사한 제도가 마련되어 있지 않다. 그러나 스위스의 핀테크 개발을 촉진하는 것을 목표로 하는 특정 규칙이 마련되어 있다.

2016년 스위스 정부는 핀테크 기업의 시장 진입 장벽을 낮출 계획이라고 발표했다. 이 입법 계획은 세 가지로 요약되며, 현재 시행되고 있다. 

첫째, 기업이 은행 라이선스 없이 일정 조건 하에서 공개적으로 예금을 받을 수 있도록 허용한다. 이는 1백만 CHF를 초과하지 않고, 예금이 투자금이나 이자를 포함하지 않으며, 예금자에게 FINMA 감독 하에 있지 않음을 통지할 경우에 해당된다. 두번째는 결제 계좌 면제로, 자산 관리자나 증권사 등이 고객의 자금을 60일 이내에 거래 결제 목적으로만 사용할 경우 은행 인가 없이 관리할 수 있도록 허용하지만, 이 규정은 외환 거래와 유사한 활동을 하는 가상자산 거래자에게는 적용되지 않는다. 세 번째로, “간소화된” 핀테크 라이선스는 최대 1억 CHF까지 투자나 이자를 수반하지 않는 예치금을 허용한다. 이는 주로 크라우드펀딩 플랫폼에 유리하며, 이 라이선스를 취득하기 위한 간소화된 자본, 조직 및 위험 관리 요건을 충족해야 한다.

계속되는 제도적인 노력들

이전의 스위스 파산 제도 하에서는 지갑 제공업체와 같은 제3자 관리인이 파산 절차에 돌입할 경우 채권자에게 유리하도록 가상자산을 분리(segregate)할 수 있는지 여부가 명확하지 않았다. 이러한 불확실성을 고려하여 DLT법은 특정 요건을 충족하는 경우 수탁자 파산 시 관련 채권자와 투자자의 이익을 위해 가상자산을 분리할 수 있는 새로운 분리 제도를 도입했다.

해당 규제는 크게 두 가지 주요 의무를 포함한다. 첫째, 수탁자는 가상자산을 유지할 의무가 있으며, 이는 수탁자가 해당 자산을 독점적 사업이나 본인 계정 거래에 사용하지 않아야 함을 의미한다. 둘째, 가상자산은 개별 채권자나 투자자, 또는 투자자나 채권자 그룹에 할당되어야 하며, 이 경우에도 소유권이 분명해야 한다는 전제 조건이 있다. 이러한 관리 방식은 파산 시 가상자산이 어떻게 분리 처리될지에 결정적인 영향을 미친다는 데에 의의가 있다.

 

시사점

본 리포트에서는 가상자산 또는 블록체인 산업 진흥을 위해 제도적 장치와 입법을 개정하고 있는 여러 나라들 중 EU(MiCA), 싱가포르, 영국, 스위스를 살펴보았다. 각 주요국의 정책을 분석한 결과, 주요 시사점은 크게 네 가지로 정리할 수 있다. 

첫째, 조사한 국가들 중 EU(MiCA)는 가상자산을 이분법적으로 증권과 비증권으로 나누지 않고, 기존 증권 카테고리에 속하는 자산은 증권 관련 규제의 적용을 받지만, 다른 카테고리의 자산에 대해서는 규제 대상과 비규제 대상으로 구분하여 각 자산이 예외에 해당하는지를 비교적 명확하게 설명하고 있다. 특히 MiCA는 유틸리티 토큰과 화폐형 토큰을 구분하며 MiCA 규정의 적용 범위에 포함되지 않는 자산에 대해서도 자세히 기술하고 있어, 가상자산의 적용 범위를 명확하게 설명하고 있다고 판단된다.  

둘째, 기업의 가상자산 투자를 단순히 금지하기보다는 제도적인 틀 안에서 보고 요건이나 상환과 같은 규제 공백을 보완하는 방식을 택하고 있다. 스위스에는 DLT 및 가상자산에 초점을 맞춘 '샌드박스' 면제 제도는 존재하지 않지만, 핀테크 기업의 시장 접근성을 높이기 위해 세 가지 주요 규제 완화 조치를 실행하고 있다. 이 조치들에는 특정 조건 하에서 은행 라이선스 없이도 예금을 받을 수 있게 하는 규정, 결제 목적으로만 사용되는 자금의 은행 인가 면제 허용, 그리고 최대 1억 CHF까지의 비투자성 예금을 허용하는 간소화된 핀테크 라이선스가 포함된다. 

셋째, 정부 주도로 이루어지고 있는 여러 산업 진흥책도 주목할 만하다. 이 분야의 혁신을 장려하기 위한 다양한 이니셔티브나 샌드박스 정책을 시행하고 있는 영국과 싱가포르가 좋은 예시이다.

넷째, 각 나라마다 제도적인 공백이나 한계점이 존재한다. MiCA의 도입은 글로벌 가상자산 규제에 있어 중요한 이정표로 여겨지지만, MiCA가 기존 금융 규제의 축소 버전이라는 비판도 받고 있으며, 디파이나 다오 같은 영역에 대한 논의도 필요하다는 의견이 있다. 영국은 정부 주도의 산업 이니셔티브가 구체적이지만 스테이블코인 등 일부 영역에서 규제 공백이 존재한다. 마지막으로 스위스의 경우에는 조사 국가들 중 정부의 가상자산에 대한 태도가 가장 개방적이며 DLT-증권 정책과 같은 가상자산 친화 정책을 도입하고 있다. 다만, FMIA는 DLT-증권 관련 DLT-거래소에 대한 구체적인 규칙을 제공하고 있는 반면, FINMA는 아직 DLT-거래소를 승인하지 않아 규제 당국 간 입장 차이가 있는 상황이다. 따라서 향후 주요 국가들의 가상자산 정책이 실제 어떻게 작용할지, 어떤 접근법이 시장 상황에 적절할지에 대한 추가 모니터링이 필요할 것으로 보인다.

 

-> '주요국 가상자산 규제 방향과 시사점' 원문 보러가기