일본 스테이블코인 규제 톺아보기

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Declan Kim
Researcher/
디스프레드
2023.10.30

[Xangle Digest]

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목차
들어가며
스테이블코인 규제 소개
스테이블코인 정의와 유형
전자결제수단 정의와 유형
발행자 유형 및 규제
중개자 유형과 규제
주요 플레이어: 미츠비시 UFJ 신탁은행
마치며

 

들어가며

가상자산 산업은 전세계적으로 대표적인 산업군 중 하나로 자리 잡았다. 산업의 파이가 커지며 다양한 부가가치와 새로운 기회가 창출된다는 긍정적인 영향도 있었지만 동시에 투자자 보호 부재, 범죄 활용 등 부정적인 측면도 발견할 수 있었다. 따라서 국가들은 블록체인 기술의 잠재력을 최대한 활용하되, 위험과 불확실성은 최소화하고자 가상자산 규제를 마련하고 있다. 이 중 일반적인 가상자산과는 달리 토큰의 가치가 법정 화폐에 기반하는 스테이블코인은 낮은 변동성, 높은 범용성, 그리고 기존 금융과의 뛰어난 연계성을 바탕으로 가상자산 산업에서 가장 중요한 섹터 중 하나로 떠오르며 많은 국가들이 스테이블코인(stablecoin)에 대한 규제를 논의해 왔다. 특히 2022년 5월 발생한 테라•루나 디페깅(depegging) 사태로 인한 막심한 피해 사례로 인해 스테이블코인 규제의 필요성을 확산시켰으며, 미국과 유럽을 비롯한 각국의 당국에서는 규제 프레임워크를 연구하였다.

일본은 2014 마운트 곡스(Mt.Gox) 사태와 2018 코인체크(Coincheck) 해킹 사태를 거치며 비교적 이른 시기에 규제의 필요성을 실감하였고, 2016년을 기점으로 현재까지 자금의 송금 결제와 관련한 규율을 담당하는 *PSA(Payment Services Act) 차례 개정하였다.

일본 암호화폐 규제 역사

정식 명칭은 資金決済に関する法律(자금결제에관한법률)이지만 ‘Act on Fund Settlement’, 혹은 ‘Payment Services Act’로 번역되며 본 아티클에서는 용어를 PSA로 통일한다.

이 중 2022년 6월에 완료된 제3차 개정에서는 스테이블코인의 발행과 중개와 관련한 법적 프레임워크가 다루어졌으며, 올해 6월 해당 개정안이 공식적으로 시행되면서 일본은 세계 최초로 명확한 스테이블코인 규제 가이드라인을 갖춘 국가가 되었다. 또한 일본 최대 금융지주회사 중 하나인 미츠비시 UFJ 파이낸셜 그룹(MUFG)은 스테이블코인 중개를 담당하는 기업들이 관련 라이선스를 획득할 것으로 예상되는 2024년 6월을 기점으로 일본 내에서 스테이블코인을 실사용할 수 있을 것이라고 발표하며 많은 기대를 모았다.

전 세계적으로 가상자산, 특히 스테이블코인과 관련해 규제를 정비하려는 움직임이 가속화되고 있는 현재, 일본이라는 선행 사례에 대해 살펴보는 것은 향후 가상자산 시장에 나타날 변화를 예상해 보는 데 도움을 줄 수 있을 것이다. 특히 국내의 경우, 올해 6월 30일 ‘가상자산 이용자 보호 등에 관한 법률안(가상자산법)’ 1단계가 국회 본회의에 통과된 이후 스테이블코인을 포함한 가상자산 발행과 유통을 다루는 2단계가 이제 막 입법 검토에 착수되었다. 국내 금융 당국 역시 미국, 일본, MiCA(Markets in Crypto-Assets Regulation) 등의 규제 체계를 참고하겠다고 밝힌 바, 이미 스테이블코인 발행이 규제 하에 허가된 일본의 스테이블코인 법적 체계를 살펴본다면 국내 규제의 방향성을 예상하는데 도움이 될 것이다. 이번 글에서는 일본의 스테이블코인 규제의 세부 내용, 주요 플레이어, 그리고 규제가 끼칠 영향에 대해 분석해 보겠다.

 

스테이블코인 규제 소개

2022년 6월 개정되어, 올해 6월 공식적으로 시행된 PSA 제3차 개정안은 스테이블코인 발행 및 중개자 규제에 중심을 두고 있다. 해당 개정안은 미국과 EU 등의 규제 방향성과 궤를 같이하기 위하여 2020년 10월, FSB(Financial Stability Board)에서 발표한 “글로벌 스테이블코인 규제 및 감독 제안서(Regulation, Supervision and Oversight of Global Stablecoin Arrangements)”를 반영하였다.

제3차 개정안의 의의는 스테이블코인 정의, 발행, 그리고 중개와 관련한 명확한 규제 확립을 통해 기관에게는 예측성을, 투자자에게는 안정성을 보장하여 결제수단으로써의 스테이블코인 지위를 확대시킨 데에 있다.

  1. 발행 주체별 규제 정립을 통한 기관 예측성 보장
  2. 중개자 라이선스 제도 도입을 통한 투자자 안정성 보장

 

 

스테이블코인 정의와 유형

해당 개정안 시행 이전에 스테이블코인은 유형에 따라 관리감독을 받는 법률이 상이하였으며, 이로 인해 발행 주체에게 법적 혼란성이 가중되었다. 따라서 일본 금융청(Financial Services Agency, 이하 FSA)은 가치유지 방법에 따라 다음과 같이 스테이블코인을 분류하였으며, 각 유형별 해당하는 법률을 규정하였다.

스테이블코인 유형

디지털화폐형은 현금 및 현금성자산을 담보로 1 토큰이 1엔과 같은 가치를 가지는 스테이블코인을 의미한다. 대표적으로 테더(Tether)의 USDT와 서클(Circle)의 USDC를 디지털화폐형으로 볼 수 있다. 반면 암호자산형은 법정화폐가 아닌 알고리즘에 의해 암호자산을 담보로 가치가 일정하게 유지되는 스테이블코인으로, 메이커다오(MakerDAO)의 DAI를 대표적인 예시로 떠올릴 수 있다.

해당 분류에서 주목해야 할 부분은 각 유형별로 적용되는 법률이 상이하다는 점인데, 디지털화폐형 스테이블코인은 PSA에 의해 전자결자수단으로 정의되며, 암호자산형은 PSA에 따라 암호자산 혹은 FIEA(Financial Instruments and Exchange Act)에 따라 유가증권으로 구분될 수 있다. 이 중, 제3차 개정이 발행 및 중개 규정을 제시한 스테이블코인은 전자결제수단으로써의 스테이블코인으로 제한되어 있다. 즉, 일본의 현행법상 법정화폐를 담보로 가치를 유지하는 스테이블코인에 대해서만 명확한 규제가 존재하며, 관련 기관들도 이에 맞춰 디지털화폐형 스테이블코인에 한해 사업을 전개하고 있다.

 

 

전자결제수단 정의와 유형

전자결제수단(電子決済手段)이 번역에 따라 Electronic Payment Mean, Electronic Payment Method, Electronic Paymet Instrument 등으로 다양하게 번역되며 필자도 지난 아티클에서 EPI를 사용하였다. 본 아티클에서부터는 혼란을 방지하고자 ‘전자결제수단’이라는 한글 용어로 통일하고자 한다.

법정화폐형 스테이블코인, 즉 전자결제수단은 다음 세 가지의 특성을 가지고 있어야 한다.

  1. 물건, 서비스, 용역 등의 대가로 불특정인에게 지급할 수 있어야 함
  2. 전자정보처리조직(전자결제시스템, 블록체인 등)을 이용해 이전할 수 있어야 함
  3. 불특정인과 상호교환할 수 있는 재산적 가치를 지녀야 함

위 조건에서 지속적으로 ‘불특정인’이 등장하는데, 이는 전자결제수단 거래 시 발행자의 동의 없이 누구나 전자정보처리조직을 통해 거래를 보장함으로써 스테이블코인을 실질적인 결제수단으로써 활용하겠다는 의도이다.

전자결제수단은 특성에 따라 제1호부터 4호까지 총 4가지로 구분되는데, 이중 대표 유형인 제1호와 발행 기관들이 가장 많이 선택할 유형으로 보이는 제3호에 대해서 자세하게 살펴보도록 하겠다.

 

제1호 전자결제수단

제1호 전자결제수단은 다음 4가지의 조건을 만족해야 한다.

  1. 불특정인에 대한 대가 상환을 위해 사용가능
  2. 불특정다수와 매매 가능
  3. 전자적으로 기록 및 이체되는 통화표시자산
  4. 유가증권, 전자기록채권, 선불식 수단 등에 해당하지 않을 것

위 조건 중 3번은 PSA에서 규정한 제1호 암호자산의 정의와 비슷하지만, ‘통화표시자산’을 추가한 것이 차이점이다. 통화표시자산이란 본국통화 또는 외국통화로 채무의 이행, 환급, 기타 이에 준하는 것으로 발행자에게 동일한 금액의 법정통화로 환급의 의무가 부여된다.

제1호 전자결제수단은 현금 및 현금성자산으로 가치를 담보하여 발행하는 가장 일반적인 형태의 스테이블코인이며 반드시 블록체인 위에서 발행할 필요 없이 서버 등 전자정보처리조직 위에서 발행 및 관리도 허용한다. 주로 요구불예금을 관리하는 은행에서 제1호 전자결제수단을 발행할 것으로 예상된다.

추가로 제4호의 경우, 만족해야 하는 조건이 제1호와 거의 동일하지만 ‘통화표시자산’ 이어야 한다는 규정이 존재하지 않기 때문에 현지 법조계에서는 암호자산형 스테이블코인이 제4호 전자결제수단에 해당할 수도 있다는 의견을 제시하였다. 다만, 아직 제4호 전자결제수단에 지정된 자산이 존재하지 않고 현행법이 법정화폐형 스테이블코인에 포커스를 맞추고 있기 때문에 전자보다 규제적 필요성이 더욱 가중되는 암호자산형 스테이블코인이 실제로 전자결제수단의 유형 중 하나로 인정받기까지는 다소 시간이 걸릴 것으로 예상된다.

 

제3호 전자결제수단

제3호 전자결제수단이란 특정금전신탁수익권을 기반으로 발행한 디지털화폐형 스테이블코인을 의미한다. 특정금전신탁수익권이란 다음 두 가지 조건을 만족하는 신탁수익권을 의미한다.

  1. 전자적으로 기록 및 이전할 수 있는 신탁수익권
  2. 수탁자가 신탁계약에 따라 수탁한 금전 전액을 예금이나 적금으로 관리하는 것

기존의 신탁수익권 토큰화의 경우 토큰 증권(Security Token)으로 간주되어 FIEA에 따라 제2항 유가증권으로 간주되지만, 특정금전신탁수익권의 경우에는 PSA에 따라 유가증권이 아닌 전자결제수단으로 간주된다.

토큰 증권에 관한 자세한 설명은 STO 시리즈 3편을 참고하길 바란다.

제3호 전자결제수단은 주로 신탁 회사에 의해 발행될 것으로 예상되며, 아래에서 자세히 살펴보겠지만 가장 높은 규제적 자유를 누리고 있기 때문에 현재 일본 스테이블코인 시장의 선두에 서있는 MUFG 역시 제3호 전자결제수단을 기준으로 사업을 전개하고 있다.

 

 

발행자 유형 및 규제

다음으로 전자결제수단 발행자의 유형과 관련 규제에 대해 살펴보겠다. 현재 일본에서 전자결제수단 발행 허가를 받은 기관의 유형은 총 3가지로 은행, 자금이체기관, 그리고 신탁회사가 여기에 속한다. 이들은 전자결제수단의 발행, 상환 그리고 가치 안정화를 담당하며 각 유형에 따라 다음의 라이선스를 취득해야 한다.

  • 은행: 은행업
  • 자금이체기관: 자금이체업
  • 신탁회사: 신탁업 + 특정금전신탁업

현재 일본에서 전자결제수단의 발행 및 상환은 대법원 판결에 따라 외환거래에 해당한다. 따라서 발행자는 기본적으로는 은행업 또는 자금이체업 등록이 필요하지만, 특정금전신탁수익권을 기반으로 제3호 전자결제수단을 발행하는 신탁회사의 경우에는 획득해야 하는 라이선스가 나머지 두 발행기관과 차이를 보이고 있다.

신탁회사는 신탁업과 더불어 특정금전신탁업이라는 라이선스를 추가로 획득해야 하는데, 이는 PSA 개정안에서 특정금전신탁수익권을 제3호 전자결제수단으로 지정하고 있기 때문이다. 특정금전신탁업이란 특정금전신탁수익권 거래만을 업으로 하는 행위를 의미하며, 해당 라이선스를 취득하여 특정금전신탁회사로 인정된 기관은 자금 이체 중 오직 특정금전신탁과 관련된 자금이체만 가능하다. 한 가지 주목할 점으로 기존에 신탁업 인가를 받아 신탁업을 영위하는 은행들은 따로 특정금전신탁수익회사로 등록하지 않아도 특정신탁수익권을 활용하여 전자결제수단을 발행할 수 있다. , 금융 기관의 입장에서는 자신이 보유한 은행 예금으로 전자결제수단을 발행하기 위해 추가로 라이선스를 취득하는 선택지보다 신탁회사를 통해 특정금전신탁수익권을 기반으로 제3호 전자결제수단을 발행하는 편이 더 매력적으로 다가올 수 있다. 아래 발행자 유형별 발행 과정을 살펴보면 이를 더욱 명확히 이해할 수 있다.