[Xangle Digest]

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※ 해당 리서치는 8월에 작성된 내용입니다. 특정 시점을 기준으로 작성된 점 참고 부탁드립니다. 

목차

1. 도입

2. UAE

2-1. 개관

2-2. 연방 정부

2-3. 두바이

2-4. 두바이 내 프리존

2-5. ADGM

3. 바레인

4. 결어

1. 도입 

가상자산 시장의 성장에 따라 전 세계적으로 가상자산 거래가 활발해지면서, 아랍에미리트(이하 "UAE")는 탈석유 시대를 새로운 성장동력으로서 최근 몇 년전부터 가상자산 시장을 적극적으로 육성해 오고 있다. 기존 싱가포르에 집중되어 있던 블록체인, 가상자산관련 기업들의 활동이 2022년을 기점으로 UAE로 이동하는 추세에 있으며 UAE의 금융 시장 안정성과 성장을 촉진하는데 큰 역할을 하고 있다. 중동 내 인근국가인 바레인 또한 중앙은행이 가상자산 규제기관으로 역할을 직접 수행하며 두 국가간의 가상자산 기업 유치의 경쟁 구도 또한 조성되고 있다.

그런데 가상자산 시장은 금융 및 국제거래와 밀접한 관련이 있으므로, 궁극적으로 가상자산 시장을 활성화시키기 위해서는 금융 시장의 안정성과 투자자 보호를 위한 법제를 마련하는 것이 불가피하다.  이에 UAE 정부는 가상자산 규제 프레임워크를 적극적으로 구축해 오고 있다. 예컨대 아부다비의 금융 특구인 ADGM(Abu Dhabi Global Market)은 2018년 10월 가상자산 프레임워크를 발표한 이래 국제적인 기준과 규제를 수용하면서도 지역적인 특성과 필요에 맞게 지속적으로 제도를 발전시켜 오고 있다. 나아가 2022년 3월 두바이는 가상자산법을 발표함과 동시에 가상자산규제기관을 설치한 후, 가상자산 거래소와 ICO 등 가상자산에 관련된 기업과 개인들을 규제하며 금융 거래의 안전성과 투명성을 보장하기 위해 노력하고 있다.  한편 바이낸스가 작년말 라이센스를 받아 주목을 받은 바레인의 경우 중앙은행이 가상자산에 관한 법령을 발표하는 등 암호화폐 사업에 대한 라이센스를 직접 발급하는 규제기관으로의 역할을 수행 중에 있다.  

2. UAE

2-1. 개관

UAE는 아부다비, 두바이, 샤르자, 라스알카이마, 후자이라, 움알쿠아인, 아즈만 총 7개의 토후국(Emirates)으로 구성되어 있고, 이에 따라 UAE의 법령은 모든 토후국에 적용되는 연방법과 토후국별 법령으로 구분된다. 또한 UAE에는 50개 이상의 경제자유구역(free zone)이 존재하는데, 이 중 두바이의 DIFC(Dubai International Financial Centre)와 아부다비의 ADGM과 같은 금융특수프리존은 독자적인 법령을 두고 있는 경우가 있다.  따라서 UAE에 진출하는 사업자로서는 미리 UAE 법령들의 적용범위와 내용을 살펴, 자신의 사업에 적합한 지역부터 면밀히 정할 필요가 있다. 

가상자산의 경우 먼저 연방 차원에서는 증권상품감독청(Security and Commodities Authority, SCA)과 UAE 중앙은행(Central Bank)의 규제를 받게 된다. 2023년 초 발효된 연방가상자산령(Cabinet Decision No. 111/2022)이 UAE의 7개 토후국 전체에 적용된다. 다만 금융프리존인 ADGM과 DIFC에는 적용되지 않는다.   

작년에 제정되어 많은 주목을 받은 두바이 가상자산규제법(Law No. 4 of 2022 Regulating Virtual Assets in the Emirate of Dubai)은 연방 차원의 법률이 아니기 때문에 두바이에만 적용된다. 동법에 따라 설립된 가상자산규제청(Virtual Asset Regulatory Authority, 이하 "VARA")가 올초 발표한 13개 가상자산 활동에 관한 규정집(Rule Book) 또한 두바이에만 적용된다. 두바이 가상자산규제법과 VARA의 규정집은 두바이 내 프리존인 DMCC, DWTC에도 적용된다. 다만 금융 프리존인 DIFC에는 적용되지 않는다.   

한편 ADGM은 자체 금융서비스 규제기관인 FSRA(Financial Service Regulatory Authority)를 통해 기존 금융서비스에 관한 법률을 준용하는 가상자산 규제체계(framework)를 구축하여 운용 중에 있다. ADGM은 아부다비의 금융 프리존이기 때문에, FSRA의 가상자산 규제체계는 아부다비 본토(mainland)에는 적용되지 않는다. 

최근 또다른 토후국인 라스 알 카이마(Ras Al Khaima)는 가상자산만을 위한 프리존인 디지털 자산 오아시스(Digital Asset Oasis)를 설립한 바 있다. 동 프리존의 경우 연방법의 적용은 받으나 두바이 외의 토후국이므로 두바이 가상자산규제법과 VARA의 규정집의 적용에서는 제외될 것이다. 

[표] UAE 가상자산 관련 주요법령 적용범위

이하에서 각 법령들의 구체적인 내용들을 살펴본다. 

2-2. 연방 가상자산령 

최근까지 연방 차원에서 블록체인이나 가상자산을 직접적으로 규율하는 법령은 존재하지 않았으나, 2022년 12월 가상자산 및 가상자산 사업자 규제에 관한 내각결정(Cabinet Decision No. 111/2022 On the Regulation of Virtual Assets and Their Service Providers, 이하 편의상 “연방 가상자산령*”)이 발표되어 2023년 1월 15일 발효되었다.   

연방 가상자산령은  UAE의 가상자산 분야에 대한 법제도 구축, 가상자산 분야에 적용되는 자금세탁방지 규정의 준수 장려, 가상자산 관련 외국기업들의 UAE 진출을 위한 연방정부 차원의 투자 및 경제적 지원, 가상자산 관련 투자자의 보호 등을 입법목적으로 하고 있다(제2조). 

연방 가상자산령에 의하면 가상자산이란 “투자 목적을 위해 전자적으로 거래, 이전, 또는 이용될 수 있는 가치의 모든 전자적 표시”로서 “법정화폐, 증권과 다른 금융자산의 전자적 표시는 제외된다”(제1조)**.  또한 가상자산 사업자(Virtual Assets Service Provider, VASP)는 “고객을 위하여 또는 가상자산과 관련한 하나 이상의 활동 또는 작업을 수행하는 모든 법적 주체”로서 “가상자산 플랫폼 운영자, 가상자산 중개인 및 가상자산 수탁업자 등 동 법령에 따른 모든 활동을 수행하는 자”를 포함한다(제1조).  

이처럼 가상자산 및 가상자산 사업자를 규율하는 연방 차원의 법령이 시행됨에 따라, 연방 가상자산령과 두바이 가상자산규제청(VARA), DIFC, DMCC, ADGM 등 각 관할당국의 규제와의 구체적인 관계가 문제될 수 있다.  

_{*국회에서 제정한 법률은 아니기 때문에 연방 가상자산법이라고 번역하는 것은 적절하지 않은 것으로 보인다. UAE의 경우 내각결정이 우리나라의 시행령과 유사한 지위에 위치하는 것으로 보인다.
**이는 국제자금세탁방지기구(Financial Action Task Force: FATF)의 정의와 유사하다.} 

이와 관련하여 연방 가상자산령 제3조 제1항은 동 법령의 적용대상으로 (i) 프리존(Free Zone)을 포함한 UAE의 가상자산 부문, (ii) 프리존을 포함한 UAE에서 영위되는, 제5조에 규정된 가상자산 활동*, (iii) 프리존을 포함한 UAE에 소재하는 가상자산 사업자를 규정하고 있다. 반면 동조 제2항은 적용제외로서, (i) 금융자유구역(Financial Free Zones)에서의 가상자산 규정 및 관련 거래, (ii) 관할당국에서 공포한 개별 규율이 적용되는 전자적 증권 및 전자적 상품 계약, (iii) 선불결제수단(Stored Value Facilities) 등 UAE 중앙은행의 규율을 받는 지불 목적의 가상자산(단 가상자산 플랫폼에서의 투자 목적으로 UAE 중앙은행이 상장 및 거래를 승인한 경우는 제외)를 규정하고 있다. 
_{* 증권상품감독청(SCA)의 영업허가가 요구되는 활동에 해당한다.}

연방 가상자산령의 적용범위에 관한 위 규정에 의하면, 금융자유구역인 DIFC와 ADGM의 경우에는 연방 가상자산령이 적용되지 않는 반면, DMCC나 DWTC 등 나머지 프리존과 토후국들은 연방 가상자산령의 적용을 받게 된다. 따라서 두바이 가상자산규제청(VARA)의 관할에 해당하는 두바이 본토(mainland)와 DWTC에 소재한 가상자산 사업자의 경우 VARA로부터 영업허가(licence)를 받았더라도 SCA의 영업허가를 다시 받지 않으면 영업을 개시할 수 없음을 유의할 필요가 있다. 이와 관련하여 절차상 중복과 그로 인한 지연을 방지하기 위해, SCA는 최근 VARA로부터 영업허가를 득한 가상자산 사업자의 경우 간이한 절차를 통해 SCA의 영업허가가 발급될 수 있음을 발표한 바 있다. SCA는 2023년 4월 중순부터 가상자산 사업자 영업신청을 받고 있다. 

또한 동 법령 제4조에 따르면, 영업허가를 받지 않는 자는 가상자산 관련 활동을 하는 것이 금지되며(제1항), 가상자산 관련 활동을 하려는 자는 UAE에 소재하면서 사업자등록을 위해 요구되는 법적 형태를 갖추어야 하고(제2항), 사업자등록 절차를 개시하기 전에 가상자산 활동에 대한 영업허가를 SCA 또는 관할당국으로부터 받아야 하는 점을 유의할 필요가 있다. 

증권상품감독청(SCA)의 영업허가가 필요한 영업활동은 다음과 같다(제5조). 

• 가상자산 플랫폼의 관리 운영 서비스의 제공

• 하나 이상의 형태의 가상자산 간 교환을 위한 서비스 제공

• 가상자산의 이전 서비스 제공

• 가상자산 거래의 중개 서비스 제공

• 가상자산의 보관 및 관리 서비스 제공 

• 발행인의 가상자산 공개 및/또는 판매와 관련한 금융 서비스의 제공 또는 금융 서비스에 대한 참여

동 법령 제14조에 따르면 동 법령 발효 전에 UAE에서 영업허가를 받은 모든 가상자산 사업자는 동 법령 발효일(2023년 1월 12일)로부터 3개월 내에 동 법령에 따라 요구되는 조건을 준수해야 한다. 이러한 법령준수기한은 SCA에 의해 연장될 수 있다. 

그 밖에 동 법령은 영업허가를 위한 요건(제7조)과 사업자의 자금세탁방지 법령 준수 의무(제8조), 그리고 동 법령 위반에 따른 행정조치(경고, 거래정지, 상장폐지 등)와 벌금(제12조) 등에 대해서도 규정하고 있다. 

한편 위 연방 가상자산령 외에도 증권상품감독청의 크립토 자산 활동 규정(Decision No. 23 of 2020 Crypto Assets Activities Regulation, CAAR)*과 금융활동 규정집(Financial Activities Rulebook and Mechanisms of Adjustment**), UAE 중앙은행의 소매 결제 서비스 및 카드 제도 규정(Retail Payment Services and Card Schemes Regulation; RPSCS Regulation)***과 선불결제수단 규칙(Stored Value Facilities Regulation; SVF Regulation) 등이 영업활동의 내용에 따라 적용될 수 있다. 

_{*프리존을 제외한 본토에서의 ICO, 거래소, 마켓 플레이스, 크라우드 펀딩 플랫폼, 가상자산 수탁 서비스 및 가상자산에 기초하거나 이를 레버리지한 금융 상품과 관련한 UAE 역내에서의 가상자산 공모, 발행, 상장을 규율한다. 다만 동 법령은 모든 가상자산이 아니라 증권 내지 상품의 성질을 갖는 가상자산에 한하여 적용된다.
 **이에 따르면 SCA의 허가나 승인 없는 금융활동이 금지된다.
***2021. 6. 6. UAE 중앙은행이 발표한 규정으로 가상자산을 이용하는 결제 서비스에는 적용된다. 다만, 증권상품감독청이 감독하는 1) 전자 상품계약 또는 전자 증권을 포함하는 거래나 2) 가상자산을 포함하는 거래에는 적용되지 않는다.} 

2-3. 두바이*

_{*이하 https://rulebooks.vara.ae/  참고.}

1. 두바이 가상자산규제법

두바이는 세계 최초로 가상자산을 직접 규제하는 법률인 '두바이 가상자산규제법'(Law No. 4 of 2022 Regulating Virtual Assets in the Emirate of Dubai)을 제정하여 2022. 3. 12.부터 시행하고 있다. 

동법에 따르면 '가상자산'이란 "전자적으로 거래, 이전, 교환의 매개, 지불수단, 또는 투자 목적으로 사용되는 전자적인 가치의 증표 또는 암호토큰과 VARA가 결정하는 다른 전자적 가치의 증표"를 의미하며, '가상자산 플랫폼'은 "가상자산 서비스 제공업자에 의하여 관리되는 전자적 플랫폼으로 중앙화 또는 분권화 여부는 묻지 아니하고, 해당 플랫폼에서 가상자산이 매도, 매수, 거래, 공모, 발행, 수탁되며, 분산원장기술을 사용하여 가상자산 거래의 정산이 이루어지는 것"으로 정의된다(제2조). 

동법은 DMCC, DWTC 등 프리존을 포함한 두바이 전역에 적용되나, 앞서 언급한 대로 DIFC에는 적용되지 않는다. 

가상자산 플랫폼 운영과 관리 서비스 제공, 가상자산과 내국화폐 또는 외국화폐 간 교환을 위한 서비스 제공, 하나의 가상자산 또는 복수의 가상자산 간 교환을 위한 서비스 제공, 가상자산 이전 서비스 제공, 가상자산 수탁, 관리 서비스 제공, 가상자산 전자지갑 관련 서비스 제공 또는 가상토큰의 공모, 거래 등 관련 서비스 등의 영업을 하려는 자는 일반 사업자등록(commercial licence)을 하기에 앞서서 VARA로부터 가상자산 관련 영업허가(licence)를 득해야 한다(제16조).

동법은 그 밖에 VARA의 설립, 기능 및 운영(제4조 내지 제14조), 동법 위반시 제재사항(제20조)과 당사자의 이의신청(제22조) 등을 규정하고 있다.    

2. VARA 시행규칙과 규정집(Rule Book)

두바이 가상자산규제법은 일반적인 내용만을 규정하고 있었기에, 구체적인 가상자산 활동을 위해서는 세부 시행령과 가이드라인이 요구되었다. VARA는 오랜 기간 준비를 거쳐  2023년 2월 가상자산 및 관련활동 시행규칙(Virtual Assets and Related Activities Regulations 2023, 이하 "VARA 시행규칙")과 함께 규정집(Rule Book)들을 발표하였다.  이에 따르면 가상자산 사업자(VASP)는 4가지 의무 규정집(Mandatory Rulebooks)에서 요구하는 사항들을 공통적으로 이행해야 하고, 나아가 가상자산 사업의 종류에 따라 구분된 7가지 사업 활동별 규정집(Activity Specific Rulebooks) 중 자신에게 적용되는 규정집이 요구하는 사항들을 준수해야 한다.  

i. 영업허가의 요건과 절차 

VARA 시행규칙은 영업허가(licence)가 필요한 가상자산 사업활동(VA Activities)을 1) 자문 서비스(Advisory Services), 2) 브로커-딜러 서비스(Broker-Dealer Services), 3) 가상자산 수탁 서비스(Custody Services), 4) 가상자산 거래소 서비스(Exchange Services), 5) 대출 및 차용 서비스(Lending and Borrowing Services), 6) 가상자산 관리 및 투자 서비스(VA Management and Investment Services), 7) 가상자산 이전 및 정산 서비스(VA Transfer and Settlement Services)의 7가지로 유형화하고 있다(Schedule 1).  영업허가를 받지 않은 가상자산 사업은 원칙적으로 금지된다. 

또한 가상자산 사업을 위한 영업허가는 임시허가, Minimum Viable Product ("MVP") 예비허가(preparatory licence), MVP 운영허가(operational licence) 및 Full Market Product ("FMP") 허가의 4단계로 구분된다.  MVP 신청자(카테고리 A), 현재 두바이에서 영업 중인 가상자산사업자(카테고리 B), 2023. 2. 7. 이후 규제대상 가상자산 사업허가를 신청한 자(카테고리 C) 별로 절차상 차이가 있으므로 이를 확인할 필요가 있다. 

2023. 7. 31. 기준으로 마지막 단계인 FMP 라이센스를 받은 업체는 아직 없는 것으로 확인된다.  비트오아시스(BitOasis)가 2023. 5.1. 최초로 MVP 운영허가를 받은 바 있으나 일부 조건 불충족으로 현재는 보류 상태이며, 2023. 6. 21.에는 바이낸스(Binance)가 거래소 서비스로는 최초로 MVP 운영허가를 취득한 바 있다*.   

다만 앞서 언급한 대로 VARA 허가를 받더라도 연방 가상자산령에 따라 증권상품감독청의 허가도 받아야 함을 유념할 필요가 있다. 
_{* VARA 홈페이지 등록 공시현황 참조(https://www.vara.ae/en/licenses-and-register/public-register/)}

ii. 공통 의무 규정집(Mandatory Rulebooks)

공통 의무 규정집(Mandatory Rulebooks)은 (i) 회사 규정집(Company Rulebook), (ii) 컴플라이언스 및 위험 관리 규정집(Compliance and Risk Management Rulebook), (iii) 기술 및 정보 규정집(Technology and Information Rulebook) 및 (iv) 시장행위 규정집(Market Conduct Rule Book)의 4가지로 구성된다.  

먼저 회사 규정집은 가상자산사업자가 회사, 이사회, 고위 경영진 및 직원을 구성하고 관리하는 방식과 적절한 내부 통제 및 관리 시스템의 지속적인 유지/관리에 관한 사항을 규정한다. 컴플라이언스 및 위험 관리 규정집은 고객확인제도(Know Your Customer, KYC)를 비롯한 내부통제 일반 원칙, 컴플라이언스 시스템의 구현/운영/관리, 정보 위험, 기록 보관 및 감사, 직원 관리 및 교육 등 다양한 사항을 규정하고 있다. 또한 기술 및 정보 규정집은  가상자산사업자가 사용하는 주요 기술에 대한 거버넌스, 통제 및 보안, 개인정보 보호, 기밀 정보 취급에 관하여 준수해야 할 요건을 제시하고 있다. 마지막으로 시장행위 규정집은 가상자산사업자의 광고, 홍보, 판촉에 대한 의무규정, 고객과의 계약, 고객의 불만 처리에 관련된 요건, 일반 소매 투자자(Retail Investor), 적격 투자자(Qualified Investor), 기관 투자자(Institutional Investor)로 투자자를 구분하는 기준, 가상자산사업자의 기업정보 공시, 내부자 거래를 방지하기 위하여 일정한 범위의 내부자 명단 및 이사와 고위 경영진의 정보를 공개 등의 의무를 부과하고 있다. 

iii. 사업활동별 규정집(Activity Specific Rulebooks)

가상자산사업자는 i.에서 언급한 7가지 사업유형별로 마련된 사업 활동별 규정집(Activity Specific Rulebooks)을 각각 준수해야 하는데, 각각의 주요 내용은 다음과 같다. 

1. 자문 서비스 규정집(Advisory Services Rulebook)

동 규정집은 서비스 정책, 이용절차 및 가상자산사업자의 정보공개와 관련된 요건, 그리고 , 고객 적합성 평가, 직원 역량 유지 및 고객 투자 정보에 대한 검증 등을 규정하고 있다. 

2. 브로커 딜러 서비스 규정집(Broker-Dealer Services Rulebook) 

동 규정집은 거래 및 체결 규칙과 관련한 자세한 요건과 함께, 고객 이익 최우선의 원칙, 새로 발행하는 가상자산의 모집 및 유통, 자문 서비스 등과 관련된 구체적인 내용 등을 규정하고 있다. 

3. 가상자산 수탁 서비스 규정집(Custody Services Rulebook)

수탁 서비스는 고객을 위해 또는 고객을 대신하여 가상자산을 보관하고, 고객의 명시적인 지시를 확인한 후 이에 따라 가상자산을 처분하는 서비스를 의미하는바, 동 규정집에는 수탁 서비스를 제공하는 가상자산사업자의 이사회 구성, 이사회 보수, 이사회 위원회에 관한 구체적인 요건이 명시되어 있으며, 그 밖에 가상자산사업자와 고객 간 그리고 각 고객 간 가상자산의 분리, 처분권한, 지갑 관리 등에 관한 내용이 포함되어 있다. 

4. 가상자산 거래소 규정집(Exchange Services Rulebook) 

동 규정집은 가상자산 거래소를 운영하는 사업자의 이사회 구성과 운영*,  VARA에 보고해야 하는 정보, 거래소 이용규칙의 게시 및 운용방법, 마진거래 서비스를 위한 사업자의 의무 등을 규정하고 있다.    
_{*구체적으로 가상자산 거래소를 운영하는 가상자산사업자는 이사회 구성 및 운영과 관련하여 회사 규정집(Company Rulebook)에서 요구하는 사항 외에, 최소한 1인 이상의 사외 이사를 두고, 분기 별로 최소 1회 이상 이사회를 개최해야 함. 또한 이사회와 그 소위원회는 토의된 안건, 의사 결정/결의 사항, 반대 의견 등이 포함된 의사록을 작성하여 최소 8년 이상 의사록을 보관해야 한다.}

5. 대출 및 차용 서비스 규정집(Lending and Borrowing Services Rulebook)

대출 및 차용 서비스는 가상자산을 대여자로부터 차용자에게 양도 또는 대여하고, 차용자는 대여자의 요청에 따라 합의된 기간 중 또는 종료 시점에 이를 반환할 것을 약정하는 계약을 이행하는 행위를 의미한다. 동 규정집은 대출 및 차용 서비스와 관련하여 보고, 가치평가, 기록 보관, 위험 관리 및 실사와 관련한 구체적인 요건을 명시하고 있으며, 가상자산 대출 및 차입 활동에서의 유동성, 투명성 및 위험 관리를 보장하기 위한 의무들을 사업자에게 부과하고 있다.

6. 가상자산 관리 및 투자 서비스 규정집(VA Management and Investment Services Rulebook) 

VARA 시행규칙에 따르면 가상자산 관리 및 투자 서비스는 대리인 또는 수탁자로서 특정인을 대신하여 가상자산의 관리, 운영 또는 처분하는 행위로 정의되며, 동 규정집은 이를 위한 사업자의 의무사항들을 규정하고 있다. 특히 스테이킹 보상 분배 및 지분 합의 메커니즘 증명과 관련된 마케팅에 대한 구체적인 요건까지도 규정하고 있다.

7. 가상자산 관리 및 투자 서비스 규정집(VA Management and Investment Services Rulebook)

VARA 시행규칙에 따르면 가상자산 이전 및 정산은 일방 당사자로부터 다른 당사자로 또는 일방 당사자로부터 다른 가상자산 지갑, 주소 또는 위치로의 가상자산의 전송, 이전 또는 정산으로 정의된다.  동 규정집은 위 사업을 위한 사업자의 내부정책, 절차 및 공개의무, 운영지침 등을 규정하고 있다. 

iv. 가상자산 발행 규정집(Virtual Asset Issuance Rulebook)

한편 VARA는 위 공통 의무 규정집과 7개의 사업 활동별 규정집과 별개로 가상자산 발행 규정집(Virtual Asset Issuance Rulebook) 또한 발표한 바 있다. 동 규정집은 가상자산 발행을 위한 승인요건, 발행이 금지된 가상자산, VARA의 승인은 필요없지만 등록이 요구되는 가상자산, 동 규정을 준수하지 않는 경우의 제재조치 등을 규정하고 있다.  동 규정집에 따르면 이미 발행된 가상자산의 발행자가 동 규정집을 준수하지 않는 경우, VARA는 발행인에게 가상자산의 발행을 정지하거나 추가 발행을 요청할 수 있으며, 적절한 조치가 취해지지 않는 경우, VARA는 추가 조건을 부과하거나 벌금 또는 벌칙을 부과하는 등의 추가 집행 조치를 취할 수 있음을 유의할 필요가 있다.

2-4. 두바이 프리존

1. DMCC

DMCC (Dubai Multi Commodities Centre)는 두바이 내 프리존 중 하나로 DIFC에 비해 상대적으로 저렴한 입주 비용과 우호적인 투자 환경으로 인해 많은 기업들이 선호하는 곳이기도 하다.  특히 DMCC는 가상자산 및 블록체인 관련 사업자들을 적극적으로 유치하기 위해 최근 크립토 센터(Crypto Center)를 설치하여 많은 호응을 얻고 있다.  

그러나 앞서 살펴본 바와 같이 DMCC는 연방 차원의 법령인 연방 가상자산령과 두바이 법인 두바이 가상자산 규제법의 적용을 받기 때문에, 해당 법령들의 규제 대상인 영업활동에 대해서는 DMCC에게 권한이 없으며, DMCC는 비규제 가상자산 활동에 대해서만 사업자들에게 라이센스를 발급할 수 있음을 유념할 필요가 있다.  물론 VARA로부터 규제대상 활동에 대해 승인을 받은 경우에는 DMCC 내에 법인 설립도 가능하다.

2. DIFC

DIFC의 경우 앞서 언급한 바와 같이 연방 가상자산령과 두바이 가상자산법 및 VARA 시행규칙 및 규정집의 적용을 받지 않는다. DIFC의 독자적 금융규제기관인 DFSA(Dubai Financial Services Authority)가 규제체계를 정립 중에 있으며*, DIFC에서 크립토 토큰과 관련된 금융서비스를 제공하는 자는 모두 DFSA에 관련 영업허가를 득해야 한다. 

_{*현재 크립토 토큰 법령에 관한 의견 청취보고서(Consultatoin Paper No 143- Regulation of Crypto Tokens)가 발표된 상태로 법안 준비가 막바지 단계에 있는 상황이다.}  

2-5. 아부다비 글로벌 마켓(ADGM)

아부다비의 경우 토후국 정부 차원에서 가상자산을 규제하는 법령은 없고, 금융자유구역인 아부다비 글로벌 마켓(Abu Dhabi Global Market, 이하 “ADGM”)서 금융서비스규제청(Financial Service Regulatory Authority, 이하 “FSRA”)의 주도 하에  2018년부터 가상자산을 규제하는 법 제도를 구축해 오고 있다.  

참고로 ADGM은 2013년 Abu Dhabi Law No 4. of 2013에 따라 금융자유구역으로서 아부다비에 설립되었으며, 영국법에 기반한 독자적인 법 체계를 가지고 있다. ADGM은 바이낸스, 크라켄과 같은 메이저 거래소를 대상으로 2022년부터 임시허가(In-Principle)를 발급해 주는 등 적극적으로 가상자산 사업자들을 유치해 오고 있다. 

ADGM의 가상자산 규제 법제는 현재 구속력 있는 확정된 법령이 마련되어 있지는 않은 것으로 보인다. 그러나 여러 가이드나 보고서 등을 통해 현재 준비 중인 법 제도와 규제의 상당히 구체적인 내용을 확인하고 이를 통해 향후 규제의 내용을 예상할 수 있다. ADGM에서 가상자산 규제와 관련하여 발표한 자료들의 주요 내용을 살펴보면 다음과 같다. 

1. ADGM의 가상자산 활동 규제에 대한 가이드(Guidance - Regulation of Virtual Asset Activities in ADGM)

동 가이드는 FSRA의 금융서비스 및 시장 규칙(Financial Services and Markets Regulations 2015, “FSMR”) 15.2에 따라 제정되었다. 위 규칙 15.2 (2) 에 의하면 가이드(Guidance)는 구속력이 없는 바(non-binding), 비구속적 행정계획에 해당하는 것으로 보인다. 현재까지 ADGM에서도 가상자산 사업자를 직접 구속하는 법령은 없으나, 이 가이드에 따라 향후 제정될 ADGM 가상자산 규제 체계의 기본적인 내용과 방향을 이해할 수 있기 때문에 가이드는 중요한 의미를 가진다. 

가이드에 따르면 디지털 자산은 FSRA의 규제 대상에 해당하는데, 이는 다시 가상자산*, 디지털 증권, 스테이블 코인 및 파생상품/펀드의 4가지로 분류된다. 가상자산에 대한 명확한 정의는 없지만, 비법정 가상화폐, 크립토 등을 예시로 들고 있으며, FSRA에 의해 허가 내지 승인을 받은 가상자산 관련 활동만 허용될 수 있음을 분명히 하고 있다. 
_{*디지털 자산은 전자적인 형태로 저장되는 모든 자산을 말하는 반면, 가상자산은 블록체인과 같은 분산원장 기술을 기반으로 하여 생성된 디지털 자산을 의미한다.} 

ADGM에서 금융 서비스 허가(Financial Services Permission, FSP)를 받은 사업자는 규제대상 활동을 영위할 수 있게 되는데, 여기에는 전통적인 금융활동 외에 가상자산 관련 활동도 포함된다.  그리고 (i) 가상자산의 다자간 거래소 운영, (ii) 관리인, 브로커 딜러, 가상자산 관리자 및 어드바이저 등 가상자산 중개인에 대해서는 보다 강화된 수준의 규제가 요구될 수 있다고 한다.  아직까지 최종 승인에 해당하는 FSP를 발급받은 업체는 많지 않은 것으로 보이며, 그 동안은 임시허가 또는 가승인에 해당하는 In Principle Approval (IPA)이 주로 발급되어 왔다. 

FSRA의 가상자산 규제는 (i) 자금세탁방지(AML) 및 테러자금조달 금지(CTF), (ii) 소비자 보호, (iii) 기술 관리, (iv) 거래소 활동 및 (v) 가상자산 수탁자(custodian) 등 5개 영역을 주요 대상으로 한다.  

또한 ADGM의 가상자산 규제를 위한 기본원칙으로서 (i) 안정적이고 투명한 리스크 기반 규제 체계, (ii) 강화된 허가 기준(High Standards for Authorisation), (iii) 자금세탁 등 금융범죄 예방, (iv) 리스크 감지 감독(Risk-sensitive Supervision), (v) 규제 위반에 대한 집행력 확보 및 (vi) 국제협력의 6가지가 제시되고 있다.  

현재 가상자산 활동을 위한 인허가 비용은 거래소의 경우 USD 125,000, 일반 가상자산의 경우 USD 20,000, 그리고 인허가 후 감독비용은 거래소 USD 60,000, 일반 가상자산 USD 15,000으로 책정되어 있다. 또한 자본금은 거래소의 경우 1년치 운영비용을, 기타 가상자산 사업자의 경우 6개월치 운영비용으로 요구된다. 

2. 분산원장기술 재단법인(Foundation) 법제에 관한 의견 청취 보고서(Consultation Paper)

ADGM의 등록청(Registration Authority)은 2023년 4월 분산원장기술 재단법인을 위한 법제에 관한 의견 청취 보고서를 발표한 바 있다. 이 보고서는 조만간 제정될 분산원장기술 재단법인 법(Distributed Ledger Technology Foundation Regulation 2023)의 법안을 준비하기 위한 것으로, 동 법은 탈중앙화 자율조직인 DAO(Decentralised Automous Organization), 재단법인(foundation)과 보증 유한책임회사(companies limited by guarantee)와 같이 다양한 조직 형태를 활용하여 토큰의 발행 및 거래를 위한 분산원장기술을 사용하는 프로젝트를 규율할 예정이다. 

종래에도 ADGM은 재단법인(foundation)의 설립과 운영을 Foundation Regulation에 따라 인정해 오고 있었는데, DAO라는 새로운 조직형태를 효과적으로 규율하기 위해 분산원장기술 재단법인(Distributed Ledger Technology Foundation, 이하 “DLT 법인”)의 설립을 추진하는 것이다.  DLT 법인은 재단법인과 기본적인 성격은 같지만, 모든 토큰 소지자들이 조직의 운영과 의사결정에 참여할 수 있도록 투명한 운영 구조와 유연성을 허용한다는 점에서 차이가 있다. 또한 기존 재단법인은 특정한 활동을 위해서만 설립이 가능하고 해당 활동만 허용되는 반면, DLT 법인은 그러한 활동상의 제약 없이 보다 자유로운 활동이 가능하다는 장점이 있다.  그 밖에 보고서의 주요 내용을 살펴보면 다음과 같다. 

법인격 인정 여부

DAO의 경우 일반적으로 법인격이 없다고 이해되지만, 보고서는 DLT 법인의 형태로서 DAO에 법인격을 부여하는 것을 제안하고 있다.  이는 DAO의 행위에 대해 구성원들이 어떤 방식으로 책임을 부담하는지에 관한 중요한 법적 문제점에 대한 나름의 해결방안을 제시하고 있는 것으로 평가된다. 

자본금

DLT 법인은 일반 재단법인 등 ADGM의 다른 법인격과 마찬가지로 USD 25,000의 최소자본금을 충족할 것이 요구된다. 이러한 최소자본금 요건은 DAO의 실질적인 프로젝트 참여를 유도하는 기능을 한다.   

법인의 운영과 지배

전형적인 재단법인 구조에서는 수익자(beneficiaries)가 법인 운영권 또는 소유권을 보유하지 않으나, DLT 법인은 수익자의 개념이 유연해서 토큰이 발행되지 않는 경우조차 특정 개인에게 자산을 제공하는 것이 가능하다. 즉, 정관(charter)으로 정하는 바에 따라, DLT 법인의 수익과 자산을 분배할 수 있고 또한 설립자가 보다 자율적인 운영체제를 구축하는 것이 허용된다.  

보고서는 실질 소유자(UBO) 정보 공개를 고려하여 설립자, 토큰소지자 및 실질 소유자의 ‘지배(control)’ 개념을 재정립하고 있으며,  DLT 법인의 투명성을 확보하기 위해 정관 외에도 법인의 연간 계정(annual account)과 설립자에 대한 정보 공개를 규정하고 있다. 

3. 바레인

바레인*의 경우 중앙은행(Central Bank of Bahrain, CBB)이 직접 가상자산 활동을 규율하고 있다.  바레인 중앙은행은 2017년 7월 규제 샌드박스를 마련하였으며 2019년 4월 바레인 중앙은행 규정집 6권(CBB Rulebook Volume 6) 내에 가상자산** 지침(Crypto Asset Modue)을 포함시켰다. 가상자산 지침은 가상자산 영업허가 요건, 최소 자본금 요건, 투자자 고객 보호 조치 등의 내용을 규정하고 있으며, 2023년 3월 개정을 통해 디지털 토큰(Digital Token Offering)도 규제 대상에 포함시켰다.  가상자산 지침의 주요 내용을 살펴보면 다음과 같다.    

_{**이하 Andullah Puri, "Bahrain: Amendments to the Crypto-assets rules", Trowers & Hamlins Insights dated 29 May 2023 참조. https://www.trowers.com/insights/2023/may/bahrain-amendments-to-the-crypto-assets-rules 
**중앙은행 규정집에 따르면 Crypto Asset이라고 칭하고 있기 때문에 '암호자산' 또는 '암호화자산'이라고 번역하는 것이 정확하나, 편의상 '가상자산'으로 칭하기로 한다.}

영업허가 대상 

CBB 규정집 제6권에서 '가상자산(Crypto Asset)'이란 분산원장 기술 또는 이와 유사한 기술을 사용하여 전자적으로 전송 및 저장될 수 있는 가치 또는 권리의 암호화된 디지털 표현으로 정의되나 중앙은행이 발행한 디지털 통화는 포함되지 않는다.

바레인에서 규제 대상 가상자산 서비스를 수행하고자 하는 사람은 중앙은행로부터 가상자산 영업허가를 취득해야 한다. 규제 대상 가상자산 활동은 다음과 같다.

1. 주문 접수 및 전송: 고객으로부터 하나 이상의 가상자산을 매수 및/또는 매도하라는 주문을 수신하고 해당 주문을 체결을 위해 제3자에게 전송하는 행위
2. 대리인으로서 가상자산 거래: 고객을 대신하여 하나 이상의 암호화폐 자산을 매수 및/또는 매도하는 계약을 체결하는 행위

3. 본인(principal)으로서 가상자산 거래: 하나 이상의 가상자산에 대한 거래 종결로 이어지는 자기 자본에 대한 거래

4. 포트폴리오 관리: 고객 소유의 가상자산을 관리하고 그 관리를 위해 해당 가상자산을 관리하는 사업자가 하나 이상의 가상자산에 투자할 수 있는 재량권을 부여

5. 가상자산 수탁자: 가상자산을 보호, 보관, 보유, 관리하거나 고객을 대신하여 가상자산을 관리함

6. 투자 자문: 투자자 또는 잠재적 투자자의 자격으로 또는하나 이상의 가상자산과 관련된 하나 이상의 거래와 관련하여 개인적 조언(personal recommendation)을 제공하거나 제공하는 행위. "개인적 조언(personal recommendation)"이란 해당 고객에게 적합하다고 제시되거나 해당 고객의 상황을 고려한 조언을 의미하며, 특정 가상자산의 매수, 매도, 교환, 특정 가상자산이 부여한 권리의 행사 또는 미행사, 또는 특정 가상자산의 보유에 대한 조언으로 구성되어야 함.

7. 가상자산 거래소: 바레인에서 또는 바레인에서 운영되는 중앙은행의 허가를 받은 가상자산 거래소로, 다음과 같은 거래, 전환 또는 교환이 이루어지는 거래소:
   a. 법정화폐를 위한 가상자산 또는 그 반대의 경우; 및/또는
   b. 다른 가상자산을 위한 가상자산

8. 디지털 토큰 어드바이저: 디지털 토큰 발행자에게 디지털 토큰 제공, 디지털 토큰 거래 및 관련 법률, 규칙 및 규정의 조항에 따른 디지털 토큰 발행자의 책임과 의무와 관련된 모든 사항에 대해 조언하고 함.

디지털 토큰

중앙은행 규정집 제6권에서 '디지털 토큰'이라는 용어는 중앙은행 법령과 그 시행 규칙 및 규정에 따른 증권의 정의를 충족하는 자산 또는 유틸리티 토큰으로 정의된다.  디지털 토큰 발행자는디지털 토큰을 발행하기 전에중앙은행으로부터 서면 승인을 받아야 한다.

라이센스 카테고리

규제 대상인 가상자산 서비스의 유형에 따라 다음 네 가지 범주 중 하나에 따라 중앙은행에 라이센스(영업허가)를 신청할 수 있다. 

a) 카테고리 1 라이선스: a. 주문 접수 및 전송, b. 가상자산과 관련된 투자 자문 제공.

b) 카테고리 2 라이선스: a. 대리인으로서 가상자산 거래, b. 포트폴리오 관리,  c. 가상자산 수탁업, d. 투자 조언

c) 카테고리 3 라이선스: a. 대리인으로서 가상자산 거래, b. 본인 명의로 가상자산 거래, c. 포트폴리오 관리, d. 가상자산 수탁업, e. 투자 자문, f. 디지털 토큰 어드바이저 역할.

d) 카테고리 4 라이선스: a. 허가받은 가상자산 거래소의 운영, b. 가상자산 수탁 서비스, c. 디지털 토큰 어드바이저 역할 수행.

라이센스(영업허가) 요건

규제 대상 가상자산 서비스 활동을 수행하기 위해 라이센스를 받으려는 자는 중앙은행에 서면으로 영업허가를 신청해야 한다.  허가신청서는 중앙은행에서 규정한 양식에 따라 작성해야 하며, 특히 다음을 첨부해야 한다:

a) 수행하고자 하는 사업 유형을 명시한 사업 계획서

b) 모든 주주를 위한 신청서

c) 모든 통제 기능을 위한 신청서

허가신청서에 포함되지 않은 규제 대상 가상자산 서비스 및/또는 위에 명시된 규제 대상 가상자산 서비스의 일부가 아닌 추가 서비스를 제공하려는 가상자산 라이센스 소지자는 해당 서비스를 제공하기 전에 중앙은행의 사전 서면 승인을 얻어야 한다. 가상자산 라이센스 소지자는 새로운 서비스, 필요한 리소스 및 해당 서비스의 운영 체계에 관하여 중앙은행에 자세히 설명해야 한다.

가상자산 서비스 라이센스 소지자는 일정한 법적 형태를 구비해야 한다. 즉, 카테고리-1, 카테고리-2 및 카테고리-3의 규제 대상 가상자산 서비스를 제공하는 경우에는 a) 유한책임회사(W.L.L.) 또는 b)주식회사의 형태일 것이 요구되며, 카테고리 4 규제 대상 가상자산 서비스(영업허가를 받은 가상자산 거래소)를 제공하기 위해서는 주식회사의 형태를 취할 것이 요구된다.

각 카테고리 별 최소 자본금 요건은 다음과 같다. 

4. 결어

이상에서 살펴보듯, UAE와 바레인의 가상자산 규제는 가상자산 사업자가 진출하는 지역(jurisdiction)에 따라 적용법령이 달라질 뿐만 아니라, 아직 법령 및 관할당국의 실무가 정립 중에 있기 때문에 정확한 규제의 내용을 파악하는 것이 쉽지 않다. 따라서 섣불리 진출 지역을 정한 후 라이센스를 신청하기 보다는, 입법 동향을 주기적으로 확인하고 법률전문가 등의 적절한 도움을 통해 영위하고자 하는 사업 목적과 내용에 맞는 적절한 지역과 라이센스를 파악하는 것이 중요하다고 하겠다.