목차

들어가며

1. 사업가들이 모여드는 국가 - UAE

1-1. UAE에 사업자가 모이는 것은 아직 규제가 체계화되지 않았다는 것

2. 변화의 바람이 부는 국가 - 일본, 홍콩

2-1. 왕좌에 다시 오르려는 일본

2-2. 중국 자금의 시장 유입이 기대되는 홍콩

3. 규제가 강화되는 국가 - 미국, 싱가포르

3-1. 미국 내 소송의 판결 결과가 증권성 판단의 향방을 가를 것

3-2. 사업자들이 떠나고 있는 싱가포르

맺으며

들어가며

전 세계적인 크립토 규제에 대한 움직임이 본격화되고 있다. 유럽 연합의 MiCA(Markets in Crypto Assets)를 발단으로 많은 국가에서 크립토 산업 육성과 불법자금조달 및 자금세탁 방지를 위하여 규제안을 발표하고 있다. 규제의 방향성은 각 국가의 특성에 맞게 다르게 제안되고 있어 현재 크립토 산업에 있어 대표적인 국가들의 규제 환경을 알아봄으로써 어떠한 규제가 도입될 예정인지, 새롭게 도입된 규제가 생태계에 어떠한 영향을 미칠지 살펴보려 한다.

1. 사업가들이 모여드는 국가 - UAE

UAE는 7개의 Emirates가 연합하여 하나의 국가를 형성한 나라로, 각 에미리트마다 서로 다른 법을 갖는다. 각 에미리트는 여러 개의 자유구역(Free Zone)을 가지며, 두 개의 금융자유구역(Financial Free zone)이 아부다비(ADGM, Abu Dhabi Global Market)와 두바이(DIFC, Dubai International Financial Center)에 존재한다.

2022년 Chainalysis에 의하면 중동아시아와 북아프리카 지역(MENA)은 세계에서 가상자산 시장이 가장 빠르게 성장하고 있는 지역이다. MENA 내에서 UAE는 5번째로 큰 가상자산 시장으로, 2021년부터 적극적인 크립토 산업에 대한 투자를 유치하면서 두바이와 아부다비를 ‘크립토 허브’로써 구축하는데 성공하였다. 그 결과 바이낸스, 크립토닷컴, OKX, 후오비 등 글로벌 거래소를 비롯한 세계 각지의 유수 기업이 두바이에 설립하거나 이전하고 있는 상황이다.

UAE는 가상자산 거래, 거래 주선, 매매에 대한 조언, 커스터디 제공, 거래 시설 운영, 펀드 관리와 같은 활동에 대하여 규제를 적용하고 있으며 가상자산의 종류별 상세 규제 내역은 아래와 같다.

1-1. UAE에 사업자가 모이는 것은 아직 규제가 체계화되지 않았다는 것

2023년 2월, UAE 중앙은행연합회는 국경 간 결제와 국내 사용 모두에 CBDC를 장려함으로써 금융 서비스 부문의 디지털 전환 가속화를 목표로 금융 인프라 혁신 프로그램을 시작하였다. 디파이 활동에 대한 정책 논의도 진행 중으로, FSRA(Financial Services Regulatory Authority)는 2022년 4월 2023년 2분기에 출시될 예정인 정책에 대한 토론 문서를 발표하였는데, 메타버스, 블록체인, 게임, NFT, DAO, Dapp 및 기타 웹 3.0 관련 비즈니스에 적합한 기업 구조를 제시할 것으로 예상된다. 항공, 부동산, 송금, 중소기업 등 아랍에미리트의 다양한 비즈니스에서 가상자산 사용 사례도 증가하고 있으며, 일부 기업은 NFT를 발행하고 다른 기업은 가상자산을 결제 수단으로 받아들이기 시작하였다.

이와같이 UAE는 적극적으로 가상자산 산업을 육성하고 있으며, 관련 업무에 대한 상세 지침과 처벌 규정보다는 프레임워크 구축 바탕의 제도권 편입 위주의 방향성을 가져가며 다른 국가들에 비해 상대적으로 완만하게 규제가 이루어지고 있다. 이로 인하여 기존 싱가폴에 집중되어 있던 사업자들이 국가 내 규제가 심화됨에 따라 사업을 운영하기 더 용이한 두바이나 아부다비로 본사를 이전하고 있는 추세이다. 이러한 현상은 긍정적으로 해석할 수 있지만 아직 UAE의 가상자산 규제 체계가 아직 완전하게 구축되지 않았음을 반증하는 모습이기도 하다. 사업자들에게는 UAE의 규제안이 완성될 경우 새로운 회색 지대를 찾아 이전하는 철새의 모습을 보이기보단 이미 어느 정도 체계화되어있는 각국의 규제안과 글로벌 규제 트렌드를 파악하여 미리 대비해 규제 시행 이후에도 안정적으로 사업을 운영할 수 있도록 준비하는 과정이 더 바람직할 것으로 판단된다.

2. 변화의 바람이 부는 국가 - 일본 홍콩

일본과 홍콩은 가상자산 산업에 대하여 강한 규제가 이루어지고 있어 가상자산 거래에 대한 민간 개방이 상대적으로 부족한 편에 속하였다. 한 때 일본은 이더리움이 나타나기 전 2014년 초 전 세계 가상자산 거래량의 70%가 발생하였을 정도로 독점적인 위치에 있었으나, 2014년 마운트곡스 거래소와 2017년 코인체크 해킹 발생 이후 일본 정부와 금융청 주도 하의 강력한 규제가 실시되었다. 대표적으로 2017년 부터 시행한 거래소 등록제 도입과 상장 가능 자산 리스트 지정(화이트리스트) 및 투자 수익의 최대 55%까지 적용되는 높은 세율부과가 있다. 홍콩의 경우 가상자산에 대한 기조를 중국과 함께하며 2017년, 2021년 가상자산 관련 행위를 불법으로 지정한 바 있으며, 가상자산 거래를 전문투자자(800만 HKD 이상의 포트폴리오 보유)에게만 허용하여 민간 시장 개방을 제한하고 있었다. 그러나 일본은 기시다 정권이 들어서면서 친 Web3 기조로 전환되기 시작하여 NFT와 메타버스 등 신사업 육성 바탕의 규제 방향성을 수정하였으며 홍콩은 올해 6월부터 가상자산 거래를 민간에게 허용하는 완화책이 시행될 예정이다.

2-1. 왕좌에 다시 오르려는 일본

일본은 기시다 내각 출범 이후 2022년 7월 Web3를 국가 성장 전략의 중심으로 삼고 블록체인 기반 산업 환경을 전담할 Web3 정책추진실을 설립하였다. 이후 NFT 백서를 발간하며 강력한 IP를 활용해 NFT와 메타버스 등 산업을 선도하기 위한 다양한 제언이 등장하였고, 2023년 4월 정부에서 발간한 ‘가상자산 규제 백서’가 최종 승인되면서 그동안 강력한 규제로 인하여 성장이 지체되었던 가상자산 분야에서 주도적인 위치에 다시 오르기 위해 적극적인 움직임을 보이고 있다.

승인된 백서에는 일본 내에서 규제로 인해 사업 운영이 어려워 해외로 유출되고 있는 자국 기업과 투자자를 되돌려 오고, 신규 사업자를 유치하기 위하여 주로 기존의 강한 규제를 완화하는 내용으로 구성되어 있다. 주된 내용으로 세제 개정안이 있으며 기존 가상자산 거래에서 발생한 소득이 잡소득으로 분류되어 최대 55%까지 과세해 납세자의 해외 유출이 증가하고 있다는 지적에 따라 가상자산 거래 손익을 신고분리과세 대상으로 변경하고, 가상자산에서 법정화폐로 교환한 시점에 일괄적으로 과세하는 방안을 검토하는 내용이 제언되었다. 또한 DAO 특별법 제정과 기업회계기준 정비 등을 통하여 일본 내 사업 운영이 원활하게 이루어질 수 있도록 가이드라인을 마련하고 토큰 상장 심사, 발행, 유통 과정을 간소화하여 절차 진행 속도 개선에 대한 제안도 포함되었다.

이와 같이 일본은 강하게 걸어두었던 규제 빗장 속에서 얼리 어답터들에만 이끌어져 왔던 가상자산 업계를 이번 완화 정책을 통해 Web3 매스어돕션을 이끌어 가상자산 선진국으로 도약하고자 한다. 가상자산 산업에 우호적인 환경 조성을 통해 일본이 과거의 영광을 되찾을 수 있을지 그 귀추가 주목된다.

2-2. 중국 자금의 시장 유입이 기대되고 있는 홍콩

홍콩 또한 2022년부터 가상자산 산업을 발전시키기 위한 완화정책을 펼치고 있다. 대표적으로 2023년 6월 1일 이후부터 일반 투자자에 대한 가상자산 거래 허용이 있으며 이는 홍콩을 통한 중국 자산의 시장 유입 효과를 이끌 것으로 기대되어 현재 가장 주목을 받고 있다. 2023년 3월 17일 홍콩 증권선물위원회 SFC는 기존의 Opt-in regime을 대체하는 가상자산 거래소 라이선스 제도를 발표하였으며, 현재 라이선스를 획득한 거래소를 포함한 모든 가상자산 거래소가 6월 1일 전까지 라이선스를 취득해야 홍콩 내 영업이 가능하다는 내용을 담고 있다. 이 제도는 이전까지 허가되지 않았던 개인 투자자를 대상으로 한 영업을 허용하는 내용을 담고 있으며 커스터디, KYC, 자금세탁방지 및 테러자금조달방지(AML/CFT), 분쟁, 사이버 보안, 거래용 자산 허용 등에 대한 방향성이 명시되어 있다. 현재 라이선스를 보유하고 있는 두 거래소(OSL, HashKey)에게는 12개월간의 유예기간이 주어진다. 현재 OKX, 후오비, 비트겟 등 가상자산 거래소와 싱가포르 최대 은행 DBS등 약 80곳의 기업들이 홍콩 진출을 위하여 라이선스를 신청하였으며 SFC는 5월 중으로 세부 요건을 포함하고 있는 가이드라인을 발표할 예정이다.그러나 일각에서는 이러한 홍콩의 완화조치에 대한 회의적인 시각이 존재한다. 3월 발표된 더블록 기사에 따르면, 규제 당국은 거래소가 일반 투자자에게 제공할 수 있는 토큰과 서비스에 엄격한 제한을 두어 BTC나 ETH같은 시가총액이 큰 종류만 서비스 가능하도록 할 것이며, 고객 자산의 98%를 콜드 스토리지에 보관해야한다는 요구사항을 제시하고 있기 때문에 이는 사업자들에게 매우 큰 부담으로 작용할 것이라고 보고 있다. 이 내용이 사실이라면 BTC와 ETH이 스테이블코인을 제외한 가상자산 거래량 중 약 70%를 차지하고 있기 때문에 민간 자금 유입 효과에는 큰 저해요소로 작용하진 않을 것이나, 신규 프로젝트 상장에 제약이 발생할 수 있는 거래소 사업자에게는 사용자 유입에 큰 제한 사항으로 작용할 여지가 있을 것으로 판단되어 향후 발표될 거래소 가이드라인을 주의깊게 지켜봐야 할 것으로 보인다.

3. 규제가 강화되는 국가 - 미국, 싱가포르

앞에 나온 국가들이 규제를 완화하고 있거나 아직 체계가 완전하게 정비되어 있지 않은 반면, 미국과 싱가포르는 규제가 강화되고 있는 편에 속한다. 다만 두 국가 사이에서도 규제 강화의 양상이 다르게 나타나는데, 미국의 경우 가상자산 산업의 영향력을 제한하려는 목적의 규제 강화가 이루어지고 있으나 싱가포르는 가상자산 산업 육성을 위한 체계 마련을 위해 프레임워크를 구체화하는 과정 속에서 자연스럽게 규제가 강해지고 있다.

3-1 미국 내 소송의 판결 결과가 증권성 판단의 향방을 가를 것

미국은 현재 증권성 판단 이슈로 논쟁이 심화되고 있다. SEC가 가상자산의 증권 편입 범위를 PoS와 스테이킹까지 확장하려는 움직임을 보이면서 이더리움 등 다수의 자산이 증권이라고 주장함에 따라 SEC를 포함 다수의 국가기관에서 수많은 소송이 진행되고 있다.이와 같이 가상자산 및 서비스에 대한 증권성 판단 기준에 관해 미국 내에서도 각 기관 사이 의견 충돌이 첨예하게 일어나고 있으며, 그 사안 역시 산업군에 있어 매우 중대한 영향을 미칠 수 있기 때문에 쉽게 결론이 나지 못하고 있다. 블록체인 기술의 특성 상 상품과 증권으로 온전하게 구분하기 어려우며, 증권성을 판단하는 하위 테스트(Howey Test)또한 1946년에 만들어진 기준으로 정확한 판단이 모호해 자산 자체의 근본적인 성격에 대한 분류보다는 정치적인 요소로써 증권 편입을 옹호하는 진영과 반대하는 진영 간의 갈등이 심화되고 있는 양상이다. 미국 정부는 자금세탁과 테러자금조달방지를 위하여 많은 노력을 기울이고 있으며 특히 발생 가능성이 높은 분야로 가상자산 산업을 예의주시하고 있다. 현재 SEC의 가상자산에 대한 스탠스로 볼 때, 이더리움을 포함 가능한 많은 자산을 증권으로 편입하여 탈중앙성으로 직접적인 통제가 어려운 블록체인을 ‘증권’이라는 이름으로 제도권 아래에 두어 직접적인 규제를 자유롭게 가할 수 있도록 하는 의도를 가진 것 처럼 보인다. 리플을 포함한 현재 진행중인 소송 결과에 따라 법원 판단에 의거한 증권성 판단 기준이 새롭게 등장할 것이며, 지난 4월 코인베이스가 SEC를 상대로 제기한 명확한 가상자산 규제 지침을 요청하는 소송에서 승리함에 따라 빠른 시일 내에 윤곽이 드러날 것으로 기대된다. 이것이 업계에 가져올 파장은 탈중앙화 이념 아래 탄생한 블록체인의 근간 자체를 흔들 수 있는 수준이기 때문에 모두가 관심을 가지고 지켜보아야 할 필요가 있다.

3-2 사업자들이 떠나고 있는 싱가포르

싱가포르는 블록체인 사업을 하기 가장 좋은 나라로 알려져 있다. 실제로 크립토닷컴 등 다수의 블록체인 사업체가 싱가포르에 본사를 두고 있으며, 싱가포르 핀테크 업계 중 블록체인/가상자산 분야갸 20%를 차지하며 가장 비중이 높다. 초기 싱가포르 진출 회사의 경우 규제 친화적인 부분 때문에 진출한 회사가 많았다면, 현재는 풍부한 글로벌 투자자들의 자금 유동성 및 성장하는 동남아 시장에 대한 관문으로써 싱가포르에 진출하는 경우가 많다.싱가포르의 가상자산에 관한 규제기관은 중앙은행인 MAS(Monetary Authroity of Singapore)가 관장하고 있다. 싱가포르의 경우 MAS가 전권을 가지고 가상자산 업계에 대한 육성과 규제를 동시에 하고 있기 때문에 일관성있는 정책을 펼치고 있어 외부로부터 긍정적인 평가를 받고 있다. 싱가포르에서 가상자산 관련 사업을 하기 위해서 알아두어야 할 대표적인 법안은 PSA(Payment Services Act)와 FSMB(Financial Services and Markets Bill)이다. PSA는 싱가포르 내에서 가상자산간 교환, 현금으로 가상자산을 구매할 수 있는 플랫폼, 거래소 사업자의 라이선스를 규정하고 있는 법안이며, FSMB는 싱가포르에서 사업을 하지 않더라도 싱가포르 내에서 법인을 가지고 있고, 해외에서 가상자산 관련 서비스를 제공하는 경우 MAS 등록과 라이선스를 받아야 하는 법안이다.PSA는 기존의 지급결제에 대한 법안에서 디지털결제토큰 서비스(Digital Payment Tokens)를 추가하여 하나의 법안 내에서 가상자산사업자를 관리하고 있다. 가상자산 플랫폼들이 여러 개의 서비스를 운영하기 위해서는 서비스와 관련된 라이선스를 모두 취득하여야만 가능하며, DPT 라이선스를 취득하는데에는 준비기간이 평균 2년으로 매우 오래 걸리는 편에 속해 신규 사업자들에게 진입 장벽으로 작용하고 있다.싱가포르 내의 블록체인 사업체는 주로 싱가포르 국민들을 대상으로 영업하기 보다는 법인을 싱가포르에 두고 해외 사업을 운영하는 경우가 많다. 이러한 특징으로 인해 싱가포르 정부는 FSMB를 통하여 싱가포르 자국민을 대상으로 영업을 하지 않는 사업체에 대해서도 규제를 적용할 수 있도록 MAS의 금지명령 처분 대상과 권한을 확대하고, 해당 법인들의 자금세탁 및 테러자금조달방지 리스크를 최소화하기 위하여 규제를 강화하고 있다. FSMB는 디지털토큰 거래, 디지털토큰 거래를 교환하게 돕는 행위, 브로커리지, 커스터디, 월렛서비스 등 6가지 서비스를 규정하여 이러한 서비스 사업자들은 라이선스를 신청해야 사업을 할 수 있다.

이와같이 싱가포르 정부에서 자금세탁 방지와 투자자 보호 기조 아래 규제 범위를 확대하면서 바이낸스와 바이빗을 비롯한 주요 사업자들이 상대적으로 규제가 강하지 않은 UAE 또는 파나마 등의 조세회피지역으로 본사를 이전하고 있다. 싱가포르의 규제 변화에 따라 사업자 별로 대응하는 방식이 다양한 양상으로 나타나고 있는데 규제가 덜 강한 국가로 법인을 옮기거나, 규제가 없는 지역에 별도 법인을 세워 규제를 받는 활동을 해당 법인으로 이전하고 싱가포르에서는 규제를 받지 않는 활동들만 운영하거나, 자체적으로 라이선스를 취득하기 전가지 기존 라이선스를 받은 사업자들과 전략적 협업을 통하여 사업을 운영하거나, 강화되는 규제 양상에 맞게 조건을 갖추어 정면돌파를 하는 사업자로 나뉜다. 이러한 양상을 보았을 때 타 국가들 또한 가상자산사업자들에 대한 규제를 구축하고 있고, 시간이 흐르면 대부분의 국가에서 크립토 산업이 제도권 내에 편입될 것이기 때문에 정면 돌파의 방식이 사업 지속을 위해 가장 바람직한 방법일 것으로 사료된다.

맺으며

가상자산 규제를 실시하고 있는 국가들은 점점 늘어나고 있으나 아직 유럽 연합의 MiCA와 같이 법안 수준의 구체적인 규제안 마련 보다는 프레임워크 구축 정도의 방향성만을 확인할 수 있었다. 이는 각국 입법기관의 방관이라기 보단 이전까지 존재하지 않았던 새로운 기술의 등장이 현대 사회 구성의 기반이 되었던 중앙화 방식을 완전히 부정하고 있어 기존 입법체계의 틀 내에서 명확하게 정의하기 어렵고, 규제의 공백 기간동안 가상자산 산업이 전통 금융과 기존의 화폐 체계를 위협할 수준으로 빠르게 성장할 것을 예상하지 못하였기 때문일 것이다. 그럼에도 불구하고 국가들은 이러한 혼돈 속에서 각자 전략을 수립하고 집행하면서 일본과 홍콩은 규제 완화를 통해 자국 내 산업 육성, 미국과 싱가포르는 규제 강화를 통한 산업의 견고화, UAE는 사업자 친화적인 환경 조성을 통해 신규 사업자 유치를 이끌어 내고 있다.

여기서 시사할 수 있는 점은 그동안 무법지대였던 가상자산 업계를 정부 차원의 관리 하에 두겠다는 방향성이 명확해졌다는 점이다. 또한, 현재 정확하게 분류가 어려운 가상자산군에 대한 직접적인 규제 보다는 가상자산서비스를 제공하는 사업자들에 대한 간접 규제를 시작으로 가상자산 산업이 국가에서 관장하는 산업군으로 서서히 인정을 받고 있다는 측면에서도 의의가 있다. 중국의 부재 속에서 시장 내 가장 큰 영향력을 행사하고 있는 미국이 가상자산 산업에 대하여 강도높은 규제를 적용함에 따라 미국을 떠나는 사업자들에게 홍콩의 개방은 새로운 보금자리가 될 수 있을 것이며, 상대적으로 규제가 강화되고 있는 서방에서 산업 친화적인 동양으로의 사업자 이동에 따라 가상자산 시장의 패권을 향한 동, 서양간의 경쟁의 심화도 예상해 볼 수 있을 것이다.